Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Eurona Wireless Telecom, S.A., adoptado en su sesión celebrada el 27 de febrero de 2012, se convoca a la Junta General de accionistas para su celebración en el domicilio social, sito en Carretera de L'Hospitalet, número 11, Cornellá de Llobregat, a las 12:00 horas del día 26 de abril de 2012, en primera convocatoria, y el 27 de abril de 2012, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del ejercicio 2011. En caso de aprobación de tales cuentas anuales, el balance que las integra se someterá, a su vez, a examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión ex artículo 37 de la Ley de Modificaciones Estructurales, según se indica en el punto Séptimo.

Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio 2011.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2011.

Cuarto.- Retribución del Consejo de Administración para el ejercicio 2012.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas del ejercicio 2011 correspondientes al grupo consolidado voluntario integrado por Eurona Wireless Telecom, S.A. y por la Sociedad Xarxa de Telecomunicacions, S.L.U.

Sexto.- Ampliación de capital por importe de 317.832 € mediante aportación no dineraria. Emisión de 317.832 acciones de 1 € de valor nominal cada una, con prima de emisión de 0,43 € por cada acción, por lo que el tipo de emisión es de 1,43 € por acción. Supresión del derecho de suscripción preferente. Consecuente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales.

Séptimo.- En caso de aprobación de las cuentas anuales indicadas en el apartado Primero, examen y aprobación, a su vez, del balance que integra dichas cuentas como balance de fusión ex artículo 37 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Octavo.- De acuerdo con le punto precedente, examen y aprobación, en su caso, de la Fusión por absorción de la Sociedad íntegramente participada Xarxa de Telecomunicacions, S.L.U, según los términos del Proyecto de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Barcelona. La Sociedad será la absorbente.

Noveno.- Examen y, en su caso, aprobación de la modificación del artículo 13 de los Estatutos sociales, a fin de que la convocatoria de la Junta se realice únicamente mediante anuncio en la página web de la Sociedad.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

En relación a los puntos primero y, en lo menester, quinto del orden del día, conforme prevé el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que serán sometidos a su aprobación y el informe del auditor de cuentas. En relación al punto sexto del orden del día se hace constar el derecho de todos los socios de examinar en el domicilio social y pedir entrega o envío gratuito de los siguientes informes y documentos: a.- Texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y del Informe sobre la misma conforme el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital; b.- Informe de experto independiente referido a la valoración de la aportación no dineraria y supresión del derecho de suscripción preferente conforme prevén los artículos 67 y 308.1.a, respectivamente, de la misma Ley; c.- Informe del Consejo de Administración a los efectos del artículo 308.1.b de la referida Ley. En relación a los puntos séptimo y octavo: a. Conforme prevé el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se pone a disposición de los socios y de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos: 1. El Proyecto de Fusión. 2. El informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil a los efectos del artículo 34, apartado 5, letra b, de la Ley de Modificaciones Estructurales. 3. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. 4. De acuerdo con lo indicado en los puntos primero y séptimo, el balance de fusión es el que integra las cuentas anuales. Se hace constar que se pone a disposición ese balance de fusión de la Sociedad absorbente acompañado del informe que sobre su verificación ha emitido el auditor de cuentas de la Sociedad. Igualmente, se pone a disposición el balance de fusión de la Sociedad íntegramente participada que se prevé absorber. 5. Los Estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública. 6. El texto íntegro de los Estatutos de la Sociedad absorbente. 7. La identidad de los administradores de las Sociedades que participan en la fusión con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar que los socios y los representantes de los trabajadores podrán pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos por cualquier medio admitido en derecho. b. De acuerdo con el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales se incluyen las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigibles: 1. Sociedad absorbente: Eurona Wireless Telecom Sociedad Anónima (en adelante, Eurona o Absorbente), con domicilio social en Cornellá de Llobregat, Carretera de l’Hospitalet número 11, Provincia de Barcelona. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 40.757, folio 183, hoja B-263.195. Sociedad Absorbida: Xarxa de Telecomunicacions, Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal (en adelante Xarxa o Absorbida), domiciliada en Ontinyent (Valencia), calle Padre Luis Colomer, n.º 8, bajo. Inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 8261, libro 5552, folio 164, sección 8, hoja V-107305. 2. Incidencia sobre aportación de industria o prestaciones accesorias en la Sociedad que se extingue y, en su caso, compensaciones a otorgar a los socios afectados: No hay aportaciones de industria ni prestaciones accesorias del socio único de Xarxa, que, como Sociedad Absorbida, se extinguirá. 3. Derechos a otorgar en la Sociedad resultante (en este caso, la Sociedad Absorbente): No existen personas con derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, ni tampoco se les ha ofrecido opciones. En consecuencia no se otorgará derecho alguno respecto de la Sociedad resultante (en este caso, la Absorbente). 4. No se concederán ventajas de ninguna clase respecto de la Sociedad resultante (en este caso, la Absorbente) a los expertos independientes ni a los administradores de la Sociedades Absorbida y Absorbente. 5. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad es 1 de enero de 2012. 6. Los Estatutos sociales de la Sociedad resultante (en este caso, la Absorbente) son los vigentes a día. A mayor abundamiento, se advierte que se han de tener en cuenta las modificaciones estatutarias de los puntos sexto y noveno de esta convocatoria. 7. No se prevén consecuencias sobre el empleo, debido a que no se estima modificar la estructura de recursos humanos de la Sociedad Absorbida. No se prevé impacto de género alguno, ni aspectos relevantes en cuanto a responsabilidad social de la empresa, debido a que el actual administrador único de Xarxa es el Presidente y Consejero delegado de Eurona. En relación al punto noveno del orden del día se hace constar el derecho de todos los socios de examinar en el domicilio social y pedir entrega o envío gratuito de los siguientes informes y documentos: a. Texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y del Informe sobre la misma conforme el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital.

Barcelona, 14 de marzo de 2012.- Jaume Sanpera Izoard, Presidente del Consejo de Administración y Javier Condomines Concellón, Secretario del Consejo de Administración.