Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, Sociedad Anónima (la Sociedad), en su reunión de 20 de marzo de 2012, ha acordado convocar Junta General ordinaria de Accionistas que se celebrará, en primera convocatoria, en Madrid, en el parqué del Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, el próximo día 25 de abril de 2012, a las trece horas o, en caso de no reunirse quórum suficiente, el día 26 de abril a la misma hora y en el mismo lugar. Es previsible que la Junta General ordinaria se celebre en segunda convocatoria, es decir, el 26 de abril de 2012. La Junta General ordinaria de Accionistas tratará el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, Sociedad Anónima, y su Grupo consolidado, así como de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la distribución de un dividendo extraordinario con cargo a reservas de libre disposición, condicionado a la previa aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2011.

Cuarto.- Análisis y, en su caso, aprobación de la modificación de determinados artículos de los Estatutos sociales de conformidad con lo establecido en el artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital. 4.1. Modificación del artículo 2, relativo al objeto social, para su adaptación a la última redacción de la Ley del Mercado de Valores. Modificaciones para la adaptación a la última redacción de la Ley de Sociedades de Capital: 4.2. Modificación del artículo 11, apartado 3, en relación con el derecho de los accionistas a solicitar un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria de Accionistas. 4.3. Modificación del artículo 12, apartados 1 y 2, relativos a la publicidad de la convocatoria de la Junta General de Accionistas. 4.4. Modificación del artículo 16 en relación con el derecho de representación de los accionistas en la Junta General. 4.5. Modificación de los artículos 27, apartado 1, y del 29, apartado 1, en relación con la facultad de convocatoria del Consejo de Administración. 4.6. Modificación del artículo 48, apartado 2, relativo al régimen de responsabilidad de los liquidadores.

Quinto.- Análisis y, en su caso, aprobación de la modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas de conformidad con lo establecido en el artículo 512 de la Ley de Sociedades de Capital: 5.1. Supresión del Preámbulo del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Modificaciones para la adaptación a la última redacción de la Ley de Sociedades de Capital: 5.2. Modificación del artículo 9, apartados 1 y 3, relativos a la publicidad de la convocatoria de la Junta General de Accionistas. 5.3. Modificación del artículo 9, apartado 4, en relación con el derecho de los accionistas a solicitar un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria de Accionistas. 5.4. Inclusión de un nuevo apartado 5 en el artículo 9 para incorporar el derecho de los accionistas a presentar propuestas sobre asuntos incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General de Accionistas. 5.5. Modificación de los artículos 10, apartado 2, 11, apartado 2, y 14, apartado 4, en relación con la información a facilitar en caso de que se publique un complemento a la convocatoria o se presenten nuevas propuestas sobre asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta General. 5.6. Modificación del artículo 12, apartado 3, en relación con el derecho de representación de los accionistas en la Junta General. 5.7. Modificación del artículo 12, apartado 4, y artículo 19, apartado 7, en relación con los conflictos de intereses en caso de solicitud pública de representación. 5.8. Modificación del título y del apartado 1 del artículo 23 relativo a la publicidad de los acuerdos y los resultados de las votaciones de la Junta General.

Sexto.- Reelección, en su caso, de miembros del Consejo de Administración. 6.1.- Reelección como miembro del Consejo de Administración de don José A. Barreiro Hernández por el plazo estatutario de cuatro años de conformidad con lo establecido en el artículo 38.1 de los Estatutos sociales. 6.2.- Reelección como miembro del Consejo de Administración de don Ricardo Laiseca Asla por el plazo estatutario de cuatro años de conformidad con lo establecido en el artículo 38.1 de los Estatutos sociales.

Séptimo.- Fijación de la retribución del Presidente de conformidad con lo establecido en el artículo 40 de los Estatutos sociales.

Octavo.- Fijación de la retribución de los administradores de conformidad con lo establecido en el artículo 40 de los Estatutos sociales.

Noveno.- Votación con carácter consultivo del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2011.

Décimo.- Renovación de la sociedad Deloitte, Sociedad Limitada, como auditor de cuentas de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, Sociedad Anónima, y de su Grupo consolidado, por un período de un año, de conformidad con lo establecido en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital.

Undécimo.- Delegación de facultades para formalizar, subsanar, aclarar, interpretar, precisar, complementar, ejecutar y elevar a público los acuerdos aprobados.

Duodécimo.- Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimotercero.- Ruegos y preguntas.

Complemento de la convocatoria y presentación de propuestas de acuerdo De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria con objeto de incluir uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Asimismo, en virtud de lo dispuesto en el artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá efectuarse mediante notificación fehaciente dirigida a la Secretaría General y del Consejo, que habrá de recibirse en su domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Intervención de Notario en la Junta Los miembros del Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 23 de los Estatutos sociales y 20 del Reglamento de la Junta General, han requerido la presencia de Notario en la Junta General para que levante el correspondiente acta de la reunión. Derecho de asistencia Todos los accionistas de la Sociedad podrán asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta General. La Secretaría General y del Consejo expedirá y remitirá a los accionistas una tarjeta nominativa de asistencia, tal y como disponen los artículos 15 de los Estatutos sociales y 12 del Reglamento de la Junta General, que el accionista o su representante deberán presentar a la entrada del lugar de celebración de la Junta General, junto con su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, a los efectos de acreditar su identidad. Derecho de representación De conformidad con lo previsto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista, incluidos los miembros del Consejo de Administración y el Secretario y la Vicesecretaria del mismo, aunque no reúnan la condición de Consejeros. Los accionistas podrán delegar su representación cumplimentando el apartado "Delegación" que figura impreso en la tarjeta nominativa de asistencia. La persona en quien se delegue la representación deberá dejar constancia de la correspondiente aceptación y, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar la tarjeta nominativa de asistencia debidamente cumplimentada y firmada por el representante y el representado. Ningún accionista podrá ser representado por más de un representante. El representante podrá tener la representación de más de un accionista y emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista representado. La representación puede también otorgarse por medios de representación a distancia en los términos recogidos en la presente convocatoria. Derecho de información De conformidad con lo previsto en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 13.2 de los Estatutos sociales y 11, apartados 1 y 2, del Reglamento de la Junta General, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid, las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y los Informes de Gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio 2011, que incorporan el Informe anual de Gobierno Corporativo, así como los respectivos informes de los auditores de cuentas y la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011. A partir de la publicación de la presente convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 287 la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas también pueden examinar en el domicilio social, así como pedir la entrega o el envío gratuito, del texto íntegro de las propuestas modificación de los Estatutos sociales y el informe al que hace referencia el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, está a disposición de los accionistas en el domicilio social y, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 42 de los Estatutos sociales en relación con el artículo 10 del Reglamento de la Junta General, en la página web corporativa, www.bolsasymercados.es, la siguiente documentación: - el texto íntegro de convocatoria de la Junta General ordinaria de Accionistas; - el Informe Financiero Anual correspondiente al ejercicio 2011, que incorpora las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), los Informes de Gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio 2011, junto con los respectivos informes de los auditores de cuentas, y la declaración de responsabilidad de su contenido; - el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la Junta General ordinaria de Accionistas; - los informes aprobados por el Consejo de Administración en relación con las propuestas que se someten en los puntos Cuarto y Quinto del orden del día; - los textos refundidos de los Estatutos sociales y del Reglamento de la Junta General en el caso de aprobación de las propuestas que se someten en los puntos Cuarto y Quinto del orden del día; - los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con las reelecciones de miembros del Consejo de Administración que se someten en el punto Sexto del orden del día; - el Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2011 que se somete a votación consultiva en el punto Noveno del orden del día; - el Informe sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración en el ejercicio 2011, al que se refiere el punto Duodécimo del orden del día; - el texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración; - el Informe anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011; - el Informe de Responsabilidad Social Corporativa correspondiente al ejercicio 2011; - el Informe de Actividades del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2011, que incorpora los informes de actividades de sus Comisiones; - el Reglamento de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas; - el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; - el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; - nota explicativa de los medios de comunicación a distancia que pueden utilizar los accionistas para el ejercicio de los derechos de representación, voto e información, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización; y, - nota informativa sobre los mecanismos previstos para la traducción simultánea de la Junta General al inglés, el servicio de traducción al lenguaje de signos, y la retransmisión de la misma vía "webcast". Conforme a lo dispuesto en los artículos 197.1 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, 13.1 de los Estatutos sociales y 11.3 del Reglamento de la Junta General, desde el mismo día de la publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar los informes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o de la información accesible al público que se hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse: - mediante la entrega de la petición, o envío por correspondencia postal, a la Secretaría General y del Consejo, en el domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid; - mediante documento electrónico a través de la página web de la Sociedad, "Información para accionistas e inversores", en el apartado destinado a la Junta General, en cuyo caso, para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite este derecho, la solicitud de información deberá incorporar la firma electrónica basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de solicitud de información mediante correspondencia electrónica cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de solicitud de información mediante correspondencia a distancia. En cualquier caso, las peticiones de información deberán incorporar el nombre y apellidos o, en su caso, denominación social del accionista que solicita la información, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la que resulte del Registro de Accionistas que lleva la Sociedad. Foro electrónico del accionista De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de la convocatoria la Sociedad ha habilitado en su página web corporativa el Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. A estos efectos, el Foro sólo pretende la publicación de las comunicaciones realizadas por los accionistas que se hayan registrado en el mismo, sin que, en ningún caso, suponga un mecanismo de conversación electrónica entre ellos ni un lugar de debate virtual, ni tampoco un canal de comunicación entre los accionistas y la Sociedad. Asimismo desde la publicación de la convocatoria está disponible en la página web corporativa de la Sociedad el Reglamento del Foro que regula los términos y condiciones de acceso y uso del mismo. El acceso al Foro, al igual que el ejercicio del derecho de representación y voto mediante comunicación electrónica, se efectuará mediante firma electrónica basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Emisión de voto y otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en los artículos 521 de la Ley de Sociedades de Capital, 21.3 de los Estatutos sociales y 19.8 del Reglamento de la Junta General, ha establecido las siguientes reglas, medios y procedimientos para el otorgamiento de representación y el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia, que serán aplicables a la Junta General ordinaria de Accionistas convocada para los días 25 y 26 de abril de 2012, en primer y segunda convocatoria, respectivamente. I.- Voto por medios de comunicación a distancia. De conformidad con lo establecido en los artículos 21.3 de los Estatutos sociales y 19.8 del Reglamento de la Junta General, el voto sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones. I.1.- Voto por correspondencia postal. Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán cumplimentar la tarjeta nominativa de asistencia que será remitida a su domicilio por la Sociedad, en el apartado "Voto por correo", y firmar en el espacio consignado a tal efecto. La tarjeta nominativa de asistencia, debidamente cumplimentada y firmada, deberá ser enviada a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos: a) Mediante entrega en el domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid. b) Por correspondencia postal utilizando el sobre "franqueo en destino" que, en su caso, acompañe a la tarjeta nominativa de asistencia, o enviando la tarjeta al domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid, Secretaría General y del Consejo. I. 2.- Voto mediante comunicación electrónica. Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web de la Sociedad, "Información para accionistas e inversores", en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web. De conformidad con lo previsto en los artículos 21.3.a) de los Estatutos sociales y 19.8, apartados a) y b), del Reglamento de la Junta General, el voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida y cualquier otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite el derecho de voto. Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho al voto son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá emitir su voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta General. II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia. De conformidad con lo establecido en los artículos 21.3.b) de los Estatutos sociales y 19.8.c) del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones. II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal. Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán cumplimentar la tarjeta nominativa de asistencia que será remitida a su domicilio por la Sociedad, en el apartado "Delegación" y firmar en el espacio consignado a tal efecto. Si se otorga la representación al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario o la Vicesecretaria, la tarjeta deberá ser remitida a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos: a) Mediante entrega en el domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid. b) Por correspondencia postal utilizando el sobre "franqueo en destino" que, en su caso, acompañe a la tarjeta nominativa de asistencia, o enviando la tarjeta al domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid, Secretaría General y del Consejo. II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica. Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web, "Información para accionistas e inversores", en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web. De conformidad con los artículos 21.3, apartados a) y b), de los Estatutos sociales y 19.8, apartados a), b) y c), del Reglamento de la Junta General, el otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida y cualquier otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite este derecho. Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho al voto son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la página web. II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia. El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado. El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General. Cuando la representación se otorgue al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario o Vicesecretaria, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida. III.- Reglas comunes. III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia. Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica podrán emitirse a partir del día 29 de marzo de 2012 y deberán recibirse por la Sociedad en su domicilio social o a través de su página web con veinticuatro horas de antelación a la fecha prevista para la celebración, en primera convocatoria, de la Junta General, es decir, antes de las trece del día 24 de abril de 2012. Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante la tarjeta nominativa de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día de celebración de la Junta General. III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia. III.2.1. Prioridad de la asistencia personal. Según disponen los artículos 21.3.c) de los Estatutos sociales y 19.8.d) del Reglamento de la Junta General, la asistencia personal a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia. III.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación a distancia. El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia. En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior. III.3.- Cotitularidad. En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones. III.4.- Validez de la representación otorgada y del voto emitido por medios de comunicación a distancia. La validez de la representación conferida y del voto emitido por medios de comunicación a distancia estará sujeta a la comprobación de la condición de titular de acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta General. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que otorga la representación o emite su voto a distancia y el que conste en el registro contable antes indicado, se considerará válido, a los efectos del quórum y votación, el número de acciones que conste en dicho registro. III.5.- Custodia de la firma electrónica. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o delegar mediante comunicación electrónica. III.6.- Personas jurídicas y no residentes. Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España podrán consultar con la Secretaría General y del Consejo de la Sociedad la posibilidad de, en su caso, adaptar los mecanismos de voto y otorgamiento de representación a través de medios de comunicación a distancia a sus peculiaridades. Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica deberá notificar de forma fehaciente a la Sociedad, a través de la Secretaría General y del Consejo, cualquier modificación o revocación de las facultades que ostente el representante. La Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. IV.- Incidencias técnicas. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación a distancia. Tratamiento de datos de carácter personal Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta General, serán tratados e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, a la atención de Secretaría General, Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid.

Madrid, 20 de marzo de 2012.- El Secretario General y del Consejo de Administración, Luis María Cazorla Prieto.