Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 10 de abril de 2012, se convoca Junta general ordinaria de accionistas de Cementos Portland Valderrivas, S.A. para su celebración en Pamplona, el día 18 de mayo de 2012, en el salón Princesa del hotel Tres Reyes, (entrada por la calle Jardines de la Taconera, s/n), a las 13:00 horas, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora, el día 19 de mayo de 2012, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2011, de la sociedad Cementos Portland Valderrivas, S.A. y de su Grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración y de la Dirección en el mismo ejercicio.

Segundo.- Examen, y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2011. Determinación de las atenciones estatutarias.

Tercero.- Adopción de acuerdos sobre reelección, ratificación, dimisión y nombramiento de miembros del Consejo de Administración. 3.1 Reelección de doña Esther Koplowitz Romero de Juseu. 3.2 Reelección de EAC Medio Ambiente, S.L. 3.3 Reelección de EAC Inversiones Corporativas, S.L. 3.4 Reelección de Meliloto, S.L. 3.5 Reelección de Cartera Deva, S.A. 3.6 Reelección de don Rafael Montes Sánchez. 3.7 Reelección de don Francisco Javier Taberna Aldaz. 3.8 Reelección de don José Ignacio Martínez-Ynzenga Cánovas del Castillo. 3.9 Reelección de don José Aguinaga Cárdenas. 3.10 Reelección de don Gustavo Villapalos Salas. 3.11 Ratificación y nombramiento de don José María Iturrioz Nicolás. 3.12 Ratificación y nombramiento de don Juan Béjar Ochoa. 3.13 Ratificación y nombramiento de don José Manuel Burgos Pérez. 3.14 Dimisión de don Juan Castells Massana y nombramiento del señor Castells como Consejero a fin de adaptar el plazo de duración en el cargo al del resto de los miembros del Consejo de Administración.

Cuarto.- Aprobación de la página web corporativa, a los efectos del artículo 11 bis, 11 ter y 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital.

Quinto.- Propuesta de modificación de los Estatutos sociales con el objeto de actualizar su contenido a las recientes modificaciones legislativas en materia de derecho de sociedades y perfeccionar su redacción: 5.1 Modificaciones de carácter meramente formal: Artículo 26 (Incompatibilidades) y artículo 33 (Retribuciones). 5.2 Modificaciones de los Estatutos sociales a fin de adecuar su contenido a las últimas reformas legislativas en materia de Derecho de Sociedades, y de coordinación con el resto de textos corporativos: Artículo 13 (Clases de Juntas), artículo 14 (De la convocatoria a Junta y de su contenido). 5.3 Modificaciones a fin de facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas: Artículo 16 (Legitimación para asistir a la Junta), y artículo 17 (Representación).

Sexto.- Propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Modificaciones que suponen la adaptación a las modificaciones legislativas en materia de Derecho de Sociedades, de coordinación con el resto de textos corporativos o de carácter meramente formal: 6.1 Modificaciones de carácter meramente formal: Artículo 2 (Clases de Juntas). 6.2 Modificaciones que suponen una adaptación a las últimas reformas legislativas en materia de Derecho de Sociedades: Artículo 4 (Convocatoria de la Junta General), artículo 5 (Anuncio de la Convocatoria), artículo 6 (Información disponible desde la fecha de la convocatoria), artículo 7 (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General), artículo 8 (Delegaciones), artículo 18 (Votación de las propuestas), y artículo 22 (Publicidad de los acuerdos). 6.3 Modificaciones como consecuencia de otras modificaciones referidas en los apartados anteriores, y/o consecuencia de otras modificaciones estatutarias: Artículo 9 (Derecho y deber de asistencia), artículo 10 (Tarjetas de asistencia), artículo 12 (Constitución de la Junta General de Accionistas, artículo 15 (Solicitudes de intervención), y artículo 17 (Información).

Séptimo.- Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.

Octavo.- Delegación en el Consejo de Administración conforme al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, de la facultad de aumentar el capital social durante el plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad a fecha de la autorización, en una o varias veces, en la cuantía que decida, mediante la emisión de acciones, con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo acciones rescatables o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, con la previsión de suscripción incompleta, conforme al artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, delegando la facultad de modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegar igualmente en el Consejo de Administración, en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con dichas emisiones de acciones, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad de 18 de mayo de 2010.

Noveno.- Delegar en el Consejo de Administración, durante un plazo máximo de cinco años, la facultad de emitir valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo warrants) convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad. Fijación de criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución al Consejo de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, dejando sin efecto la delegación conferida en la Junta General del pasado 28 de mayo de 2009.

Décimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) no convertibles en acciones.

Undécimo.- Reelección de los Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado.

Duodécimo.- Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre política de remuneraciones de los Consejeros.

Decimotercero.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración con la facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que tome la Junta General de Accionistas.

Decimocuarto.- Aprobación, si procede, del acta de la Junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal.

Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán: (i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. A estos efectos, los accionistas deberán demostrar de manera fehaciente ante la Sociedad que son titulares o que representan al menos dicho porcentaje de capital social y remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención del Secretario del Consejo de Administración (calle Estella, 6, Pamplona) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria, en los mismos medios que la convocatoria principal. Derecho de asistencia, representación y voto. - Asistencia: Conforme al artículo 16 de los Estatutos Sociales y al artículo 9 del Reglamento de la Junta General, aquellos accionistas que se propongan asistir a la Junta deberán acreditar ante la Sociedad la titularidad de sus acciones, mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por la Sociedad IBERCLEAR o entidades adheridas, al menos con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación, tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad o mediante cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Podrán asistir a la Junta General los accionistas que posean al menos 200 acciones que, a estos efectos, podrán asistir agrupadas. - Representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la Ley de Sociedades de Capital. - Voto: Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y cumplimentada. - Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de accionistas por medios de comunicación a distancia. I. Voto por medios de comunicación a distancia. El voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones. I.1. Voto por correspondencia postal. Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán remitir un escrito en el que conste el sentido del voto o la abstención, acompañado por la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o del modelo de tarjeta de asistencia facilitado por la Sociedad, en este segundo caso, junto con el correspondiente certificado de legitimación. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada, deberá ser enviada a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos: a) Mediante entrega en el domicilio social, (calle Estella 6, 31002 Pamplona), o en las oficinas de Madrid (calle José Abascal, 59, 28003 Madrid), a la atención, en ambos casos, de "Departamento de Relaciones con Inversores". b) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones. I.2. Voto mediante comunicación electrónica. Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web de la Sociedad www.valderrivas.es, en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida ó firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General. II. Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia. Los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones. II.1 Otorgamiento de representación por correspondencia postal. Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán remitir a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañado por la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o del modelo de tarjeta de asistencia facilitado por la Sociedad, en este segundo caso, junto con el correspondiente certificado de legitimación. Si se otorga la representación al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario, la tarjeta deberá ser remitida a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos: a) Mediante entrega en el domicilio social, (calle Estella, 6, 31006 Pamplona), o en las oficinas de Madrid (calle José Abascal, 59, 28003 Madrid), a la atención, en ambos casos, de "Departamento de Relaciones con Inversores". b) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones. II.2 Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica. Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web, en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web. El otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la página web. II.3 Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia. El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado. El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General. Cuando la representación se otorgue al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida. II.4 Conflicto de intereses. A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que el Presidente de la Junta General, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto del punto [2.º] del Orden del Día; (ii) respecto del punto [3.º] del Orden del Día; (iii) respecto del punto [12.º] del Orden del Día, y (iv) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC, (separación de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas. III. Reglas comunes. III.1 Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia. Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica deberán recibirse por la Sociedad en su domicilio social o a través de su página web con, al menos, 5 horas de antelación a la prevista para la celebración de la Junta General, es decir, antes de las 8:00 horas del día 18 de mayo de 2012. Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante la tarjeta de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día de celebración de la Junta General. III.2 Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia. III.2.1 Prioridad de la asistencia personal. La asistencia personal a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia. La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. III.2.2 Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación a distancia. El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. III.2.3 Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia. En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior. III.3. Cotitularidad. En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones. IV. Incidencias técnicas. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación a distancia. Foro Electrónico de Accionistas. De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria y hasta las 24 horas del 17 de mayo de 2012, se habilitará en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la página web de la Sociedad están disponibles las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, que los accionistas deberán cumplir para su utilización. Para acceder al Foro el accionista deberá acreditar tal condición, como se indica en la página web, e identificarse de conformidad con lo indicado en esta Convocatoria. Derecho de información. Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío, de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta: - El texto íntegro del anuncio de la Convocatoria. - Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2011, de la sociedad Cementos Portland Valderrivas, S.A. - Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2011, del Grupo consolidado de sociedades del que Cementos Portland Valderrivas, S.A. es sociedad matriz. - Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la sociedad y de su Grupo consolidado. - La declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales. - El texto de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de accionistas y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por la Sociedad. - Informe de los administradores sobre la modificación propuesta de los Estatutos Sociales y el texto íntegro de las modificaciones estatutarias que se proponen. - El informe de los administradores sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General, así como el texto íntegro de las modificaciones propuestas. - El informe de los administradores sobre las modificaciones habidas en el Reglamento del Consejo de Administración de Cementos Portland Valderrivas, S.A. desde la anterior Junta General de accionistas. - Reseña del perfil profesional de las personas cuya reelección, ratificación o nombramiento como consejeros se someten a aprobación bajo el punto 3º del Orden del Día y demás información requerida por el Reglamento de la Junta General. - El informe sobre política de retribuciones del Consejo de Administración. - El Informe Anual de Gobierno Corporativo de Cementos Portland Valderrivas, S.A., correspondiente al ejercicio 2011. - Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias. - Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General así como para el ejercicio del voto a distancia. - El modelo de tarjeta de asistencia, de delegación y de voto a distancia. - Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse de la página web de la sociedad: www.valderrivas.es de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 11 de mayo de 2011, así como respecto al informe del Auditor. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de la sociedad (www.valderrivas.es) o dirigirse al Departamento de Relaciones con Inversores (calle José Abascal, 59, 28003 Madrid. Teléfono: 913960100. Correo electrónico: rci@valderrivas.es). Asimismo, durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar verbalmente al Consejo de Administración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información anteriormente referida. Protección de datos. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades o Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados a estos únicos efectos. Asimismo se informa a los accionistas que dichos datos se incorporaran a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999 mediante comunicación escrita dirigida a la Compañía. Cementos Portland Valderribas, S.A., en su condición de Responsable del Fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de sus datos personales, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencia de la Ley. Intervención de Notario. En aplicación del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión celebrada el día 10 de abril de 2012, requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta general de accionistas. Se prevé que la Junta pueda celebrase en 1.ª convocatoria.

Pamplona, 11 de abril de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración.