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Anuncio conjunto de publicación de proyecto de fusión.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión de Exalba, S.L.U. (en adelante "Exalba" o la "Sociedad Absorbida"), que será absorbida por su sociedad matriz, Cobega, S.A. (en adelante, "Cobega" o la "Sociedad Absorbente"), y, redactado y suscrito por el Consejo de Administración de Cobega y los Administradores Solidarios de Exalba, con fecha 30 de marzo de 2012 y depositado en el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 10 de abril de 2012.

En cumplimiento del artículo 51 de la citada Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar, expresamente, el derecho que asiste a los accionistas de Cobega, así como a los acreedores de Cobega y Exalba de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades el proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios y el informe de auditores de las cuentas de Cobega y Exalba, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

Asimismo, se hace constar, expresamente, el derecho de los acreedores cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Del mismo modo, se hace constar, expresamente, el derecho de los accionistas de Cobega que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, durante el plazo de 15 días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. Introducción

El 30 de marzo de 2012, en la reunión del Consejo de Administración de la sociedad Cobega, tal y como consta en el acta correspondiente, debidamente aprobada y firmada por todos los miembros de los respectivos Órganos de Administración, los abajo firmantes, en su calidad de miembros del Consejo de Administración de Cobega, como sociedad absorbente, y de Administradores Solidarios de Exalba, como sociedad absorbida, suscriben el presente proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión") de conformidad con el artículo 30 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Comoquiera que Exalba es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Cobega, que es titular de la totalidad de su capital social, la fusión por absorción se llevará a cabo por el procedimiento simplificado establecido en los artículos 49, 51 y concordantes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

2. Identificación de las sociedades participantes en la fusión

La sociedad absorbente es Cobega, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Barcelona, calle Avenida dels Països Catalans 32, Esplugues de Llobregat, y código de identificación fiscal (CIF) A-08.080.632, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 40413, Folio 211, Hoja Número B-88.736, Inscripción 1.ª

La sociedad absorbida es Exalba, S.L.U, de nacionalidad española, con domicilio en Barcelona, calle Avenida dels Països Catalans 32, Esplugues de Llobregat, y código de identificación fiscal (CIF) B-08.548.000, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 39943, Folio 131, Hoja número B-93.203, Inscripción 1.ª

3. Procedimiento y propósito de la fusión

Por medio de la fusión proyectada, la Sociedad Absorbente adquirirá, en bloque y por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá sin liquidación y sin que proceda aumento del capital social de la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo establecido en el artículo 49.3.º de la Ley de Modificaciones Estructurales.

De conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no resulta necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente por ser ésta titular directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida.

Esta operación de fusión se enmarca en el contexto de la reorganización del grupo de sociedades encabezado por Cobega destinada a acomodar el perímetro del grupo de Cobega a la operación de integración, en un único embotellador, de todos los activos y negocios relacionados con la fabricación, embotellado y distribución de los productos comercializados bajo la marca Coca-Cola en los territorios de España, Andorra y Portugal.

En este sentido, la referida operación de fusión constituye la primera de la serie de operaciones encaminadas a lograr la individualización de los activos del grupo de Cobega afectos al negocio embotellador. Dicha operación permitirá la integración del negocio embotellador del grupo de Cobega en la estructura de un embotellador único, que integrará todos los activos y negocios relacionados con la fabricación, embotellado y distribución de los productos comercializados bajo la marca Coca-Cola.

De igual forma, la operación de fusión implicará una racionalización en la gestión de las sociedades fusionadas, simplificando la administración y control de éstas por un único órgano de administración y optimizando el empleo de sus recursos, facilitando su asignación, por medio de la integración de sus patrimonios.

4. Incidencia que la fusión pueda tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida y las compensaciones que puedan otorgarse a los afectados en la Sociedad Absorbente

De conformidad con el artículo 31.3º de la Ley de Modificaciones Estructurales, se informa de que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, tal y como se deduce de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbida.

5. Derechos especiales

Dado que no existen, en la Sociedad Absorbida, titulares de participaciones sociales especiales ni de derechos especiales distintos, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opción por la Sociedad Absorbente.

6. Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores de las sociedades

Por tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, no será necesaria, de conformidad con el artículo 49.1.2.º de Ley de Modificaciones Estructurales, la elaboración de informes sobre el Proyecto Común de Fusión por parte de los expertos independientes, ni por parte de los Administradores.

Por otro lado, no se contempla el otorgamiento de ninguna ventaja a los administradores de las sociedades que se fusionan.

7. Fecha de efectos contables

Por aplicación de las reglas de la Norma de Valoración 21ª (Operaciones entre empresas del grupo) del Plan General Contable, la fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será el 1 de enero de 2012.

8. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión

A resultas de la fusión no se producirá modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente.

9. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, órganos de administración y responsabilidad social

De conformidad con el artículo 31.11º de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar que la fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan. De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en la composición del Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente, incluido el de género, ni en la política de responsabilidad social de ésta.

10. Balance de la Fusión

De conformidad con el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, las sociedades que participan en la fusión han decidido que los balances cerrados el 31 de diciembre de 2011 se considerarán como balances de fusión.

Dichos balances han sido formulados por los respectivos órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida en fecha de 27 de febrero de 2012, y verificados por los auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida. Dichos balances han sido aprobados por la Junta General de accionistas de la Sociedad Absorbente y por el socio único de la Sociedad Absorbida en fecha 30 de marzo de 2012.

11. Régimen fiscal

La fusión por absorción de sociedad íntegramente participada objeto del presente Proyecto Común de Fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 de la citada ley, se incluirá esta opción de acogimiento al régimen especial en los respectivos acuerdos sociales de fusión, y la operación de fusión será comunicada por la Sociedad Absorbente en el plazo previsto legalmente a la administración tributaria.

Y para que así conste y surta los efectos oportunos, el Consejo de Administración de Cobega, S.A. y los Administradores Solidarios de Exalba, S.L.U. emiten el presente informe, que se aprueba por unanimidad de todos los referidos Administradores.

Esplugues de Llobregat, 19 de abril de 2012.- Don José Luis Blanco Ruiz, en su condición de Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Cobega, S.A. y don Francisco Daurella Franco, en su condición de representante persona física de Cobega, S.A., como Administrador Solidario de Exalba, S.L.U.