Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de Fusión por Absorción Intracomunitaria

De acuerdo con los artículos 43 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público que Diamond Resorts (Europe) Limited (Socio Único de la Sociedad Absorbida, es decir, Diamond Resorts Spanish Sales, S.L.U.), decidió en fecha 19 de abril de 2012, aprobar la fusión por absorción intracomunitaria por parte de Diamond Resorts (Europe) Limited, como Sociedad Absorbente, de Diamond Resorts Spanish Sales, S.L.U.), como Sociedad Absorbida, con disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y atribución, a titulo universal, de su patrimonio íntegro a la Sociedad Absorbente, en los términos del proyecto de fusión suscrito por los administradores de ambas sociedades el 12 de diciembre de 2011, y que quedó depositado, respectivamente, en el Registro Mercantil de Málaga el día 17 de enero de 2012, y en el Registro Mercantil del Reino Unido ("Companies´ House") el día 24 de marzo de 2012. La citada fusión será aprobada por la Sociedad Absorbente en tiempo y forma conforme a ley británica.

Asimismo, se hace constar expresamente: (i) el derecho de los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener, de forma gratuita, el texto íntegro de los acuerdos adoptados, así como de los balances de fusión de las Sociedades Absorbida y Absorbente, cerrados a 30 de septiembre de 2011; (ii) el derecho de los acreedores de ambas sociedades a oponerse a la fusión conforme al artículo 44 de la Ley 3/2009 conforme a derecho español, es decir, en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del ultimo anuncio publicado, podrán oponerse a la fusión los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del proyecto de fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos. No gozarán de este derecho de oposición a la fusión los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados; (iii) que cada acreedor de Diamond Resorts (Europe) Limited podrán oponerse a la fusión presentando una solicitud bajo la Regulación 11 de la "Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007" (en adelante "CCBMR"). Bajo una solicitud al amparo de tal Regulación, el tribunal tiene poder para ordenar una junta de acreedores o de una clase de acreedores. Si una junta de acreedores o de una clase de acreedores se convoca bajo la Regulación 11 CCBMR entonces los términos previstos de la fusión deben ser aprobados por una mayoría en número, representando el setenta y cinco por ciento del valor de los acreedores o de la clase de acreedores (en su caso), presentes y votando en persona o por poder ("proxy") en la reunión; y (iv) que el domicilio social de las sociedades participantes en la fusión son: (a) de la Sociedad Absorbente, Citrus House, Caton Road, Lancaster, Lancashire; y (b) de la Sociedad Absorbida, Los Amigos Beach Club, Urbanización Playa Marina, Carretera Cádiz Kilómetro 204, Mijas-Costa, Málaga. Los socios y acreedores de ambas sociedades podrán, a su vez, obtener, de forma gratuita, información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de sus respectivos derechos en cualquiera de las direcciones citadas anteriormente.

Málaga (España), 19 de abril de 2012.- Don Charles Alan Bentley, Administrador Único de Diamond Resorts Spanish Sales, S.L.U.