Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Banco de Sabadell, Sociedad Anónima ("Banco Sabadell" o el "Banco") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), la emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones de nueva emisión de Banco Sabadell series III/2013 y IV/2013 (cada una de las series, las "Obligaciones III/2013" y "Obligaciones IV/2013", y conjuntamente, las "Obligaciones") por un importe máximo de 131.920.450 euros y que estarán representadas mediante anotaciones en cuenta (la "Emisión").

La Emisión se articula a través de 2 series, cada una de las cuales tendrá su propio código ISIN: (i) la serie de Obligaciones III/2013, que tiene un importe nominal de 61.200.000 euros mediante la emisión de 61.200.000 Obligaciones III/2013, de 1 euro de valor nominal unitario, con previsión de suscripción incompleta; y (ii) la serie de Obligaciones IV/2013, que tiene un importe nominal de 70.720.450 euros mediante la emisión de 70.720.450 Obligaciones IV/2013, de 1 euro de valor nominal unitario, con previsión de suscripción incompleta.

La Emisión se lleva a cabo en el marco de la acción de gestión de instrumentos híbridos de Banco Gallego, S.A. señalados a continuación acordada por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) tras la adjudicación de Banco Gallego a Banco Sabadell en ejecución del plan de resolución de NCG Banco, Sociedad Anónima - Banco Gallego, Sociedad Anónima, aprobado por la Comisión Rectora del FROB y por la Comisión Ejecutiva del Banco de España el 27 de noviembre de 2012.

Las Obligaciones se emiten en ejecución del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Banco Sabadell en su sesión de 30 de septiembre de 2013 al amparo de la autorización conferida por la junta general ordinaria de accionistas de Banco Sabadell, celebrada el 26 de marzo de 2013, en virtud de su acuerdo sexto.

La Emisión ha sido objeto de un resumen (el "Resumen") y una nota de valores (la "Nota de Valores") aprobados e inscritos en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 1 de octubre de 2013, que a su vez se complementan con el documento de registro de Banco Sabadell aprobado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 11 de abril de 2013 (el "Documento de Registro", y junto con el Resumen y la Nota de Valores, el "Folleto"). El Resumen, la Nota de Valores y el Documento de Registro están a disposición de los inversores en la página web de Banco Sabadell (www.bancsabadell.com), y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Toda decisión de suscribir las Obligaciones debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su conjunto.

Las principales características y condiciones con las que se emiten las Obligaciones son las siguientes:

a) Denominación de la Emisión.

Emisión de Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles Series III/2013 y IV/2013.

b) Nombre y domicilio de la sociedad emisora.

La sociedad emisora es Banco de Sabadell, S.A., con domicilio social en Sabadell (Barcelona), Plaza de Sant Roc, n.º 20, y CIF A–08000143.

c) Capital social del emisor.

El Banco cuenta con un capital social de 416.529.220,375 euros, dividido en 3.332.233.763 acciones nominativas, representadas mediante anotaciones en cuenta, de valor nominal 0,125 euros cada una, totalmente desembolsadas.

d) Objeto social del emisor.

El objeto social de Banco Sabadell es el recogido en el artículo 4º de sus estatutos sociales transcrito a continuación:

"Artículo 4º. Podrán ser objeto del Banco los negocios y operaciones siguientes:

I. Descontar letras, pagarés y otros documentos análogos; llevar cuentas corrientes; conceder créditos; recibir en depósito voluntario y necesario, valores y metálico; establecer cuentas de ahorro; negociar cupones; comprar y vender valores; y en general dedicarse a todas las operaciones de banca que realizan o puedan realizar las Sociedades de Crédito con arreglo a la legislación vigente.

II. Realizar compras y ventas de primeras materias, artefactos, maquinaria, frutos, caldos y toda clase de bienes por cuenta propia o ajena.

En las operaciones de esta clase por cuenta ajena, podrá o no garantizarse el resultado y anticiparse o no el pago del precio al vendedor, con las condiciones que estime más útiles.

III. Prestar sobre primeras materias; efectos públicos, acciones u obligaciones, géneros, frutos, cosechas, fincas, fábricas, buques y sus cargamentos y otros valores.

IV. Crear toda clase de empresas o tomar participaciones en ellas para el comercio de primeras materias industriales, establecimiento de fábricas, prestación de servicios, alumbramiento, abasto de aguas, seguros en todas sus ramas, docks, y otras que correspondan o faciliten la mejor explotación de las expresadas o estén relacionadas con la financiación en sus modernas técnicas, como leasing, factoring, financieras y fiduciarias, entre otras.

V. Administrar, recaudar o arrendar toda clase de contribuciones y tomar empresas de obras públicas y ceder o ejecutar los contratos suscritos al efecto.

VI. Suscribir o contratar empréstitos con el Gobierno, Comunidades Autónomas, Diputaciones Provinciales y con las Corporaciones Municipales y encargarse de abrir la suscripción a dichas operaciones, sea cual fuese su objeto, bien en comisión o por cuenta de dichas Entidades u otras Compañías.

VII. Emitir bonos de Tesorería y obligaciones, al portador o nominativos, que podrán ser o no convertibles en acciones en las condiciones que en cada caso establezca la Junta General de Accionistas.»

e) Condiciones de la Emisión y fecha y plazos en que deba abrirse la suscripción.

La Emisión de las Obligaciones está vinculada a la acción de gestión de instrumentos híbridos de Banco Gallego, S.A. señalados a continuación acordada por la Comisión Rectora del FROB el 30 de septiembre de 2013 tras la adjudicación de Banco Gallego a Banco Sabadell en ejecución del plan de resolución de NCG Banco, S.A.–Banco Gallego, S.A. aprobado por la Comisión Rectora del FROB y por la Comisión Ejecutiva del Banco de España el 27 de noviembre de 2012.

Asimismo la Emisión de las Obligaciones III/2013 y IV/2013 se encuentra sujeta a la obtención de la declaración de ausencia de objeciones por parte del Banco de España, que ha sido obtenida por el Banco con anterioridad al registro de la Nota de Valores.

Las emisiones a las que se realizará la acción de gestión, y por tanto, a cuyos titulares se ofrecen las Obligaciones, son las relacionadas a continuación (los "Valores Afectados"):

• Emisiones de deuda subordinada con vencimiento (la "Deuda Subordinada con Vencimiento"):

(i) Segunda emisión de bonos subordinados realizada en octubre de 2003 por Banco Gallego, denominada "Segunda Emisión de Bonos Subordinados" y con ISIN ES0213051016.

(ii) Tercera emisión de bonos subordinados realizada en abril de 2006 por Banco Gallego, denominada "Tercera Emisión de Bonos Subordinados" y con ISIN ES0213051024.

(iii) Cuarta emisión de obligaciones subordinadas realizada en octubre de 2006 por Banco Gallego, denominada "Cuarta Emisión de Obligaciones Subordinadas" y con ISIN ES0213051032.

(iv) Quinta emisión de obligaciones subordinadas realizada en diciembre de 2009 por Banco Gallego, denominada "Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas" y con ISIN ES0213051057.

• Emisión de deuda subordinada perpetúa:

(v) Primera emisión de obligaciones subordinadas especiales realizada en octubre de 2006 por Banco Gallego, denominada "Obligaciones Subordinadas Especiales" (y conjuntamente con la Deuda Subordinada con Vencimiento, la "Deuda Subordinada") y con ISIN ES0213051040.

• Emisiones de participaciones preferentes (las "Participaciones Preferentes"):

(vi) Emisión de participaciones preferentes realizada en octubre de 2006 por Gallego Preferentes, S.A.U., con la garantía de Banco Gallego, denominada "Participaciones Preferentes Serie 1" y con ISIN ES0170234001.

(vii) Emisión de participaciones preferentes realizada en octubre de 2006 por Gallego Preferentes, S.A.U., con la garantía de Banco Gallego, denominada "Participaciones Preferentes Serie 2" y con ISIN ES0170234027.

Las Obligaciones III/2013 se ofrecen a los titulares de la Segunda Emisión de Bonos Subordinados y Quinta Emisión de Obligaciones Subordinadas. Las Obligaciones IV/2013 se ofrecen a los titulares de Valores Afectados correspondientes a las restantes emisiones.

El periodo durante el que se podrá optar por aceptar la alternativa ofrecida por Banco Sabadell se extiende desde las 8:30 horas de Madrid del día 3 de octubre de 2013 hasta las 15:00 horas de Madrid del día 22 de octubre de 2013, ambos inclusive (el "Periodo de Opción").

Las órdenes de suscripción de Obligaciones podrán cursarse únicamente respecto de la totalidad de los Valores Afectados de cada emisión de que el aceptante sea titular, no siendo posibles aceptaciones parciales dentro de cada emisión.

El desembolso de las Obligaciones III/2013 y/o IV/2013 asignadas se realizará de una sola vez, una vez adquiridas por Banco Gallego a cada inversor que haya aceptado suscribir Obligaciones los correspondientes Valores Afectados, mediante la aplicación del efectivo recibido a la suscripción de las Obligaciones por dichos inversores, lo que se espera que tenga lugar el día 28 de octubre de 2013 (la "Fecha de Operación").

f) Valor nominal de las Obligaciones.

Las Obligaciones III/2013 y las Obligaciones IV/2013 tendrán 1 euro de valor nominal unitario.

g) Intereses.

El tipo de interés que devengarán las Obligaciones (la "Remuneración") será el 5% nominal anual sobre el valor nominal que en cada momento tengan las Obligaciones, pagadero trimestralmente, para las Obligaciones III/2013; y anualmente, para las Obligaciones IV/2013, redondeada, en su caso, al quinto decimal más próximo por cada Obligación. Las series de Obligaciones Banco Sabadell son independientes entre sí, por lo que la declaración, o no declaración, de la Remuneración correspondiente a una serie no afectará a la declaración y pago de la Remuneración correspondiente a la otra serie.

El Banco pagará la Remuneración en las respectivas fechas de pago de la Remuneración, a no ser que declare que no llevará a cabo el pago con base en alguno de los supuestos descritos en la Nota de Valores, en cuyo caso los titulares de las Obligaciones no tendrán derecho a percibir el pago de la Remuneración.

h) Vencimiento de las Obligaciones.

Las Obligaciones que no hubieren sido convertidas anteriormente serán necesariamente convertidas en acciones ordinarias del Banco en las respectivas fechas de vencimiento de cada serie de Obligaciones (la "Fecha de Vencimiento"), es decir,

• para las Obligaciones III/2013, la fecha en que se cumpla el tercer aniversario de la Fecha de Operación; y

• para las Obligaciones IV/2013, la fecha en que se cumpla el cuarto aniversario de la Fecha de Operación.

i) Importe total y series de las Obligaciones.

El importe máximo total agregado es de 131.920.450 euros, que se distribuye de la siguiente forma:

(i) la serie de Obligaciones III/2013 representa un máximo de 61.200.000 euros mediante la emisión de un máximo de 61.200.000 Obligaciones III/2013, de 1 euro de valor nominal unitario.

(ii) la serie de Obligaciones IV/2013 representa un máximo de 70.720.450 euros mediante la emisión de un máximo de 70.720.450 Obligaciones IV/2013, de 1 euro de valor nominal unitario.

El importe nominal final de la emisión de Obligaciones III/2013 y IV/2013 dependerá en cualquier caso del volumen de aceptaciones.

j) Garantías de la Emisión.

No se han constituido garantías en relación con las Obligaciones.

Las Obligaciones contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal del Banco conforme al rango y orden de prelación indicado en el apartado m).

k) Reglas fundamentales que regirán las relaciones jurídicas entre el Banco y los sindicatos y características de estos.

Se constituirán sendos sindicatos de obligacionistas (uno para cada serie de Obligaciones) a los que serán de aplicación lo previsto en el Capítulo IV del Título XI de la Ley de Sociedades de Capital y preceptos concordantes.

A efectos de lo previsto en el artículo 403 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha designado como Comisario titular provisional y como Comisario suplente provisional de los sindicatos de obligacionistas de cada una de las series de Obligaciones III/2013 y IV/2013, hasta que se celebren las primeras asambleas generales en las que se ratifiquen sus nombramientos o designen, en su caso, a las personas que hayan de sustituirles, a D.ª Sonia Quibus Rodríguez, mayor de edad, con domicilio en Plaza de Sant Roc, 20, 08201 Sabadell, como comisario titular provisional, y a D. Martín Ángel Amorós Gómez, mayor de edad, con domicilio en Plaza de Sant Roc, 20, 08201 Sabadell, como comisario suplente provisional.

l) Bases y modalidades de conversión.

Las Obligaciones serán necesariamente convertibles en acciones del Banco conforme a lo señalado en la Nota de Valores.

La relación de conversión quedará fijada en el número de acciones resultante del cociente de dividir el respectivo valor nominal de cada una de las series de Obligaciones entre el valor atribuido a las acciones ordinarias de Banco Sabadell, que será el mayor de: (i) 0,85 euros (el "Precio de Conversión Mínimo"); o (ii) la media aritmética de la cotización de cierre en el mercado continuo de las acciones de Banco Sabadell durante los 10 días hábiles bursátiles anteriores a (i) la fecha de producción del supuesto de conversión que corresponda, en escenarios de conversión necesaria, o (ii) la fecha de finalización del periodo de conversión voluntaria correspondiente, en escenarios de conversión voluntaria a opción de los tenedores. Este último importe no podrá ser en ningún caso inferior al que resulte del mayor de entre el 75% de (i) la media ponderada en el mercado continuo del precio de las acciones del Banco, según las cotizaciones de cierre, durante los quince días naturales anteriores a la fecha de conversión que corresponda, es decir la de producción del supuesto de conversión o la de finalización del periodo de conversión voluntaria correspondiente, y (ii) el precio de cierre de la sesión bursátil anterior a dicha fecha de las acciones del Banco.

En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión podrá ser inferior a su valor nominal, esto es, 0,125 euros por acción.

El número de acciones que corresponderá a cada titular de Obligaciones como consecuencia de la conversión será, por tanto, el cociente de dividir el valor nominal de todas las Obligaciones III/2013 o IV/2013 de las que sea titular entre el precio de conversión correspondiente. Si de esta operación resultaran fracciones de acción, dichas fracciones se redondearán en todo caso por defecto y el Banco se las abonará en metálico al titular de las Obligaciones. A efectos de dicho pago en metálico, las acciones se valorarán al precio de conversión que corresponda.

En la medida en que la conversión en acciones se realizará a precios de mercado de acuerdo con la fórmula establecida para la determinación de la relación de conversión, los titulares de las Obligaciones Banco Sabadell no sufrirán dilución económica como consecuencia de dichas emisiones, salvo únicamente en el supuesto de que la conversión deba realizarse al Precio de Conversión Mínimo previamente fijado, en relación con el cual se han previsto los correspondientes mecanismos de ajuste antidilución para compensar a los titulares de las Obligaciones por la dilución económica que en su caso experimenten las acciones subyacentes.

m) Régimen de prelación.

Las Obligaciones tendrán carácter subordinado y se situarán, en orden de prelación:

(i) por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de Banco Sabadell;

(ii) por detrás de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que Banco Sabadell haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar), o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);

(iii) pari passu con las Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles I/2010, I/2013 y II/2013 de Banco Sabadell y con las demás emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables a las Obligaciones Banco Sabadell emitidas o que pudiese emitir Banco Sabadell directamente o a través de una filial con la garantía de Banco Sabadell o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y

(iv) por delante de las acciones ordinarias de Banco Sabadell.

n) Admisión a negociación y registro contable

Se solicitará la admisión a negociación de las Obligaciones en el Mercado AIAF de Renta Fija (las Obligaciones III/2013 para su negociación en la plataforma SEND –Sistema Electrónico de Negociación de Deuda– y las Obligaciones IV/2013 para su negociación en el sistema bilateral).

Asimismo, Banco Sabadell ha designado a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) como entidad encargada del registro contable de las Obligaciones.

o) Ley aplicable.

Las Obligaciones se emiten y se regirán por lo dispuesto en la legislación española y, en concreto, por las disposiciones incluidas en la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, así como en las respectivas normativas de desarrollo que sean de aplicación.

Barcelona, 1 de octubre de 2013.- Don Miquel Roca i Junyent, Secretario no miembro del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.