Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Anuncio de fusión y escisión parcial

A los efectos previstos en los artículos 43.1 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME") se hace público que, con fecha 16 de octubre de 2013:

(i) el socio único de Unibail Rodamco Inversiones, S.L.U. ("URI" o "Sociedad Absorbente") y el accionista único de Unibail Rodamco Spain, S.A.U. ("URS" o "Sociedad Absorbida") han decidido aprobar la fusión por absorción de URS por parte de URI (la "Fusión"); y

(i) el socio único de URI, socio único a su vez de Studios Benin City, S.L.U. ("SBC" o "Sociedad Beneficiaria"), ha decidido aprobar, sujeto a la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil, la escisión parcial de la unidad económica constituida por los elementos patrimoniales integrantes de 15 centros comerciales y el conjunto de activos y pasivos afectos a la actividad de arrendamiento de dichos centros comerciales en favor de SBC (la "Escisión Parcial").

Se han considerado como balances de fusión de URI y URS y como balances de escisión de URI y SBC los respectivos balances cerrados a 30 de septiembre de 2013 que fueron aprobados por el socio o el accionista único, según corresponda, de dichas sociedades.

La Escisión Parcial se realiza con cargo a una reducción de capital social en la cantidad de 50.015.225,54 euros (cincuenta millones quince mil doscientos veinticinco Euros con cincuenta y cuatro céntimos), así como con cargo a las partidas de pasivo no exigible denominadas: "reserva legal" que queda reducida en la cantidad de 10.003.045,12 euros (diez millones tres mil cuarenta y cinco Euros con doce céntimos) y la cuenta de "reservas voluntarias" quedará reducida en la cantidad de 85.572.204,11 (ochenta y cinco millones quinientos setenta y dos mil doscientos cuatro euros con once céntimos), de la Sociedad Escindida, que seguirá existiendo tras la escisión, y el traspaso en bloque de la referida unidad de centros comerciales a la Sociedad Beneficiaria, que la adquiere por sucesión universal, todo lo anterior en los términos establecidos en el proyecto común de Escisión Parcial.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 42 de la LME, ni los proyectos ni el resto de documentos relativos a la Fusión y Escisión Parcial han sido publicados o depositados en el Registro Mercantil, por haber sido aprobadas por el socio o accionista único, según corresponda, de las sociedades participantes, habiéndose puesto a disposición de los trabajadores la información mencionada en el artículo 39 de la LME.

Se hace a su vez constar, de conformidad con el artículo 43 de la LME, el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión y en la Escisión Parcial, de obtener gratuitamente el texto íntegro de los acuerdos adoptados y los balances de fusión y escisión, así como el derecho que corresponde a los acreedores sociales de dichas sociedades de oponerse a la Fusión y Escisión Parcial en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, en el plazo de un (1) mes contado desde la publicación del último anuncio de Fusión y Escisión Parcial en los términos de dicho artículo.

Madrid, 16 de octubre de 2013.- El administrador único de Unibail Rodamco Spain, S.A.U., y de Studios Benin City, S.L.U., don Simon Thomas Orchard. El Secretario del Consejo de Administración de Unibail Rodamco Inversiones, S.L.U., don Jean Marie Tritant.