Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

Anuncio de Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43, 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante Ley de Modificaciones Estructurales o, indistintamente Ley 3/2009), se hace público que los Órganos de Administración de Banco Financiero y de Ahorros, S.A.U. ("Banco Financiero y de Ahorros"), de BFA Participaciones Cotizadas, S.A.U. (antes denominada Bancaja Inversiones, S.A.U.) ("BFA Participaciones Cotizadas") y de CISA 2011, S.L.U. ("CISA 2011") acordaron en sus respectivas reuniones celebradas con fecha 5 de noviembre de 2013, en el caso de la primera entidad, y 28 de junio de 2013 en el caso de las otras dos sociedades, formular el Proyecto Común de Fusión de las tres entidades mediante la absorción por Banco Financiero y de Ahorros de BFA Participaciones Cotizadas y CISA 2011, ambas filiales directa e íntegramente participadas por Banco Financiero y de Ahorros. Este proyecto de fusión ha sido aprobado por la Junta General de Accionistas, mediante decisión de su socio único, de Banco Financiero y de Ahorros, celebrada el 19 de noviembre de 2013, de conformidad con lo previsto en los artículos 42 y 49.1.4º de la Ley 3/2009.

Se hace público que con fecha 21 de noviembre de 2013, ha sido insertado el Proyecto Común de Fusión de Banco Financiero y de Ahorros (sociedad absorbente), y de BFA Participaciones Cotizadas y CISA 2011 (sociedades absorbidas) y el resto de documentación prevista en los artículos 39 y 43 de la ley 3/2009, en la página web de Banco Financiero y de Ahorros, S.A.U (www.bancofinancieroydeahorros.com).

De conformidad con el artículo 42 de la Ley 3/2009, aun no siendo preciso el depósito previo del Proyecto Común de Fusión en los Registros Mercantiles de Castellón, Valencia y Madrid, correspondiente al domicilio de todas las entidades fusionadas, se ha solicitado voluntariamente el depósito del mismo. El Proyecto Común de Fusión se ha realizado sobre la base de los Balances cerrados a 31 de diciembre de 2012 de las sociedades absorbidas BFA Participaciones Cotizadas y CISA 2011, y el Informe Financiero Semestral del primer semestre de 2013 que contiene el balance cerrado a 30 de junio de 2013, de Banco Financiero y de Ahorros que fueron formulados por los órganos de administración de las sociedades participantes en la Fusión como Balances de Fusión y que han sido aprobados por el socio único de Banco Financiero y de Ahorros. La fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2013.

La fusión acordada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas por la entidad absorbente Banco Financiero y de Ahorros. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión, el aumento de capital de la sociedad absorbente y la aprobación de la fusión por la Junta General de las sociedades absorbidas.

La efectividad de la fusión y, por ende, su inscripción registral, queda sujeta a la obtención de las autorizaciones que eventualmente pudieran resultar necesarias en España y en las demás jurisdicciones en que estén presentes las compañías incluidas en este proyecto de fusión.

En cumplimiento del artículo 43 de la citada Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar, expresamente, el derecho que asiste a los acreedores de cualquiera de las sociedades que intervienen en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y los Balances de Fusión, así como a oponerse a ella con los efectos legalmente previstos en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de fusión, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Madrid, 21 de noviembre de 2013.- El Secretario del Consejo de Administración de Banco Financiero y de Ahorros, S.A.U., D. Miguel Crespo Rodríguez; el Secretario de BFA Participaciones Cotizadas, S.A.U., D. Pedro Giner Miñana y el Administrador Solidario de CISA 2011, S.L.U., D. Antonio Emilio Martín Macho.