Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

I. De conformidad con lo establecido en el Titulo III de Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles, los Administradores de las Sociedades citadas han redactado y aprobado el presente Proyecto de Fusión por absorción, entre European Group for Advising and Consulting, Sociedad Limitada como sociedad absorbente, y Apico, Gestión Inmobiliaria, Sociedad Limitada, como sociedad absorbida.

A través de la fusión, la entidad mercantil European Group for Advising and Consulting, Sociedad Limitada, absorberá a la entidad Apico, Gestión Inmobiliaria Sociedad Limitada, de modo que, tras el proceso de fusión por absorción mediante una Ampliación de Capital, sólo existirá European Group for Advising and Consulting, Sociedad Limitada, que habrá adquirido en bloque el patrimonio de la sociedad absorbida, que se extinguirá, por sucesión universal en sus derechos y obligaciones.

La fusión se justifica, en síntesis por los siguientes motivos económicos:

El presente Proyecto de Fusión ha sido redactado, suscrito y aprobado unánimemente por la totalidad de los miembros de los órganos de administración de las sociedades participantes en sus respectivas reuniones de Consejo de Administración celebradas el 10 de octubre de 2013, mediante el cual todas las operaciones mercantiles se iban a gestionar desde la entidad European Group for Advising and Consulting, Sociedad Limitada, dada su experiencia y solvencia económica así como sus excelentes equipos técnicos y administrativos, pudiendo así rentabilizar mejor tanto los recursos económicos como humanos obteniendo substanciosos ahorros en coste.

Se parte de los balances de las Sociedades cerrados a treinta de septiembre del 2013.

II. Se redacta el presente Proyecto de Fusión con sujeción a todo lo dispuesto en los artículos 30 y 31 Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles.

En cumplimiento de las previsiones contenidas en el citado precepto, se formulan a continuación las menciones exigidas por el mismo:

A. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificativos de su inscripción registra

1. Sociedad Absorbente

Denominación social: European Group for Advising and Consulting, Sociedad Limitada.

Domicilio social: Calle Monte Carmelo, 29, 3.º B.

Datos registrales: Hoja SE-53216, Tomo 3720, Folio 61.

C.I.F.: B-91286989.

2. Sociedad Absorbida

Denominación social: Apico, Gestión Inmobiliaria, Sociedad Limitada.

Domicilio social: Calle Porvenir, 14.

Datos registrales: Hoja SE-44717, Tomo 3282, Folio 41.

C.I.F.: B-91133959.

B. Tipo de canje de las participaciones sociales.

El tipo de canje de las participaciones está determinado por el canje de 540 participaciones sociales de 40,00 euros de valor nominal cada una, de la Sociedad absorbida, Apico, Gestión Inmobiliaria, Sociedad Limitada por 3.780 participaciones sociales de 1,00 euros, de valor nominal cada una, de la Sociedad absorbente, European Group for Advising and Consulting, Sociedad Limitada.

Adicionalmente, los socios de la sociedad absorbida Apico, Gestión Inmobiliaria, Sociedad Limitada aportarán en conjunto en metálico la cantidad de 706,24 euros, necesarias para cuadrar la ecuación de canje, que se prorratearán entre el número de participaciones. Dicha compensación representa menos del 10% del valor nominal de las participaciones sociales atribuidas, por lo que se cumple con lo dispuesto en el artículo 25 Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles.

La ecuación de canje es la siguiente:

Apico, Gestión Inmobiliaria, Sociedad Limitada.

C. Procedimiento de canje.

No habrá intercambio físico de títulos, dado que las sociedades participantes en la fusión son sociedades de responsabilidad limitada.

D. Fecha de efectividad a efectos contables de la fusión

A efectos contables, se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extinga han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de 1 de diciembre de 2013.

E. Derechos especiales

No existen, en la sociedad absorbida, titulares de ninguna clase de derechos especiales, distintos de las participaciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión.

Tampoco se prevé el otorgamiento de derechos especiales a los nuevos socios ni a terceros en la sociedad absorbente.

F. Ventajas concretas

A tenor de lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, no se requiere el sometimiento del presente Proyecto de Fusión al informe de expertos independientes, por lo que no procede la atribución de ventajas a favor de éstos.

A efectos de lo dispuesto en el apartado 31 de la Ley 3/2009 se establece que ni a la administración social de la Sociedad Absorbente ni a las de las Sociedades Absorbidas se le atribuirán ventajas de ningún tipo como consecuencia de la presente fusión.

G. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión

Como consecuencia de la Fusión, la sociedad absorbente European Group for Advising and Consulting, Sociedad Limitada, adaptará y ampliará su objeto social, y como consecuencia modificará el artículo 2 de sus Estatutos Sociales, que pasará a tener la siguiente redacción:

Artículo 2º: El objeto social de la Compañía lo constituye:

1.- El asesoramiento y consultoría dirigidos a todo tipo de entidades jurídicas así como a personas físicas, tanto nacionales como internacionales, en materias de índole financiero, jurídico-legal, fiscal, informático, e-business, etc., desarrollados como estudios, informes o dictámenes; el análisis de inversiones y la gestión de patrimonios a terceros.

2.- La prestación de servicios de intermediación en las áreas antes citadas, así como en las áreas hotelera y turística, en general, la administración comercial, los trabajos de oficina y de publicidad y promociones, la organización de actividades de esparcimiento, deportivas, culturales, la organización de viajes profesionales y turísticos, la realización de actividades de aseguramiento, el transporte, almacenamiento y la logística de productos y mercancías, la publicación, edición, archivo y custodia de todo tipo de documentos y publicaciones.

3.- La gestión de proyectos de toda índole para terceros, ya sean personas físicas o jurídicas, especialmente los proyectos de carácter inmobiliario o desarrollos urbanísticos de cualquier tipo.

4.- La presentación, realización, y ejecución de todo tipo de cursos formativos, conferencias, seminarios, exposiciones, ya sean de carácter público o privado.

5.- El desarrollo y explotación de proyectos turísticos y de restauración.

6.- La actividad inmobiliaria y, dentro de ella, la compra venta de terrenos y demás bienes inmuebles, especialmente edificaciones, en bloque, por departamentos o locales, así como en cesión y explotación directa por cualquier título admitido en Derecho, incluido el arrendamiento, e igualmente la promoción, urbanización, parcelación, construcción y aprovechamiento. Dentro de la actividad inmobiliaria se incluye el alquiler y subalquiler de inmuebles.

7.- La tenencia, disfrute, compraventa y gestión de todo tipo de bienes muebles e inmuebles.

Todas las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas tanto en España como en el extranjero, bien de forma total o parcial, indirecta o directamente, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades con objeto idéntico o análogo.

En el caso que la legislación vigente exigiera para el desarrollo de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social, un titulo profesional, autorización administrativa o la inscripción en registros públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de personas que ostenten la referida titulación y, en su caso, no podrá iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos legales exigidos.

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y de los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a la información de cuestiones medioambientales.

De igual forma, al ser una fusión por absorción mediante una Ampliación de Capital,

es precisa la modificación del artículo 5 de los estatutos sociales, que quedará redactado como sigue:

Artículo 5.º: "El capital social, enteramente suscrito y desembolsado es de 33.780,00 euros representado por 33.780 participaciones numeradas correlativamente desde la 1 a la 33.780, de 1,00 euros de valor nominal."

La presente operación de fusión no modifica en nada más los Estatutos de la sociedad absorbente.

H. Valoración de Activo y Pasivo

Se hace constar que los activos y pasivos de la sociedad absorbida que se transmiten a la sociedad absorbente han sido valorados a valor neto contable.

I. Efectos fiscales

De acuerdo con lo establecido en el artículo 96.1 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, European Group for Advising and Consulting, Sociedad Limitada y Apico, Gestión Inmobiliaria, Sociedad Limitada optan mediante el presente Proyecto de Fusión por la aplicación del régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VIII del Título VII del citado Real Decreto Legislativo.

Dicha opción se incluye en los acuerdos sociales de fusión de ambas entidades y será objeto de comunicación al Ministerio de Hacienda en los términos establecidos en el artículo 96.1 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y en los artículos 42, 43 y 44 del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

J. Otros

Los administradores de las sociedades participantes en la fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente Proyecto de Fusión, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer su aprobación.

El Proyecto de Fusión se someterá a la aprobación de los accionistas/socios de la sociedad absorbente y deberá ser aprobado dentro de los seis meses desde la fecha del presente Proyecto.

Con anterioridad a las decisiones de lo accionistas/socios sobre la aprobación de las fusiones se pondrá a disposición de los mismos, obligacionistas en su caso, y representantes de los trabajadores y demás personas o entidades afectadas, para su examen en el domicilio social de la Sociedad Absorbente y en la de la Sociedad Absorbida, los documentos indicados en la legislación vigente.

A estos efectos se reitera que ni en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida existen titulares de participaciones/acciones de clases especiales, obligacionistas ni tampoco existen reconocidos derechos distintos de las participaciones.

Sevilla, 10 de octubre de 2013.- El Administrador.