Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de obligaciones II

Banesco Holding Latinoamérica, Sociedad Anónima (la "Sociedad" o el "Emisor") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC"), la emisión de obligaciones simples denominada "Emisión de Obligaciones II" por importe de once millones ochocientos treinta y seis mil (11.836.000) dólares estadounidenses ("USD"), correspondiente a cien (100) Obligaciones II, de ciento dieciocho mil trescientos sesenta dólares estadounidenses (118.360) USD de valor nominal cada una y que estarán representadas mediante títulos físicos nominativos.

Las Obligaciones II se emiten en ejecución del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de 26 de diciembre de 2013, a las nueve horas, al amparo de la autorización concedida por la Junta General Universal y Extraordinaria de la Sociedad, con fecha 26 de diciembre de 2013 a las ocho horas.

Las características de la emisión son las siguientes:

1) Denominación social, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora:

La sociedad emisora es Banesco Holding Latinoamérica, Sociedad Anónima, con domicilio en Madrid, calle Claudio Coello, número 77, 3.ª planta y NIF B-85284735.

El capital social de la sociedad es de sesenta y dos millones quinientos mil euros (62.500.000 €), y se encuentra dividido en sesenta y dos millones quinientas mil (62.500.000) acciones nominativas de un euro (1 €) de valor nominal cada una, siendo todas ellas de la misma clase, numeradas correlativamente del 1 al 62.500.000, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.

El objeto social de la Sociedad es el siguiente: La gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades tanto residentes como no residentes en territorio español, mediante la correspondiente organización de medios materiales y personales.

2) Denominación de la Emisión: Emisión de Obligaciones II.

3) Importe de la emisión: Once millones ochocientos treinta y seis mil (11.836.000) USD.

4) Valor nominal: Cada Obligación II tendrá un valor nominal de ciento dieciocho mil trescientos sesenta dólares estadounidenses (118.360 USD), por lo que el número de Obligaciones II a emitir es de cien (100).

5) Forma de representación: mediante títulos físicos nominativos.

6) Oferta cerrada: la oferta de suscripción no tendrá carácter de pública de acuerdo con los parámetros establecidos en la Ley del Mercado de Valores y en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

7) Importe mínimo de suscripción: ciento dieciocho mil trescientos sesenta dólares estadounidenses (118.360 USD), correspondientes a una (1) Obligación II.

8) Transmisión y cotización: Las Obligaciones II no serán transmisibles sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad y no se solicitará su admisión a cotización ni tampoco se negociará con ellas en ningún mercado secundario.

Sin perjuicio de lo anterior, cualquier persona que tenga derecho a ser titular de Obligaciones II como consecuencia de la muerte o insolvencia del titular de las Obligaciones II de que se trate podrá convertirse en titular de dichas Obligaciones II y solicitar que así se le reconozca.

9) Fecha de suscripción: El periodo de suscripción estará comprendido entre las 9:00 a.m. (hora de Madrid) del día de publicación del presente anuncio de la Emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") y se cerrará a las 2:00 p.m. (hora de Madrid) del mismo día de publicación del presente anuncio, periodo durante el cual se suscribirán las Obligaciones II.

10) Fecha de emisión: El día hábil siguiente a la publicación del presente anuncio en el BORME (la "Fecha de Emisión").

El desembolso de las Obligaciones II se entenderá realizado en la Fecha de Emisión por quienes hubieran suscrito las Obligaciones II.

11) Fecha de vencimiento: 20 años desde la Fecha de Emisión, sin perjuicio de la posibilidad de amortización anticipada que se recoge en el punto 17 posterior.

12) Precio de emisión: El tipo de emisión es a la par, por lo que el precio de emisión de cada Obligación II es de ciento dieciocho mil trescientos sesenta dólares estadounidenses (118.360 USD).

13) Tipo de interés: las Obligaciones II correspondientes devengarán diariamente, desde la fecha de desembolso, hasta su amortización, un interés fijo anual de 6,25 por ciento (el "Tipo de Interés").

Para el cómputo de intereses, se tomará como base un año de trescientos sesenta (360) días compuesto por doce (12) meses de treinta (30) días cada mes.

Se entenderá por "Día Hábil" todos los días excepto el sábado, domingo o festivo en Madrid o un día en que los Bancos no realicen operaciones para sus clientes en la ciudad de Madrid o que sea festivo en el sistema de pagos Target.

14) Fecha de pago de intereses: Los intereses de las Obligaciones II se abonarán (sin perjuicio de cualquier exigencia de deducción de impuestos u otros impuestos pertinentes que hayan de retenerse o deducirse sobre dicho pago) los días 5 de abril, 5 de julio, 5 de octubre y 5 de enero de cada año o, si dicha fecha no fuera un día hábil, el día hábil inmediatamente posterior (las "Fechas de Pago de Intereses"). El periodo comprendido entre el primer día de cada trimestre natural (incluido) y el último día de dicho timestre natural (incluido) se denominará un "Periodo de Intereses". Excepcionalmente, el primer Periodo de Intereses comprenderá entre la Fecha de Emisión (incluida) y el 31 de marzo de 2014 (incluido).

En el caso de que un Período de Intereses no concluyera un día hábil, se prorrogará hasta el día hábil inmediatamente posterior, sin que ello tenga repercusión en la cuantía del importe de cada interés anual.

15) Pago de cantidades respecto de las Obligaciones II: Los pagos por intereses o principal correspondientes a las Obligaciones II que deban realizarse en una fecha que no sea un día hábil se realizarán en el siguiente día hábil, sin que por ello se devenguen intereses adicionales o deban abonarse importes adicionales. Los importes que hayan de abonarse con relación a las Obligaciones II se satisfarán en dólares estadounidenses (USD).

16) Divisa de la emisión: La Emisión de Obligaciones II se realizará en dólares estadounidenses (USD).

17) Supuestos de amortización anticipada: A) A instancias de los obligacionistas, que tendrán derecho a optar por la amortización anticipada de las Obligaciones II en caso de: (i) cesación en el objeto social: si por cualquier causa la Sociedad cesara en las actividades propias de su objeto social y/o el Consejo de Administración promoviera su disolución, liquidación o se convocara cualquier Junta General que incluyera dicho punto en el Orden del Día, o (ii) si se produjera un cambio de control en la Sociedad. En caso de producirse alguno de los supuestos descritos en los puntos (i) o (ii) anteriores, la Sociedad deberá comunicar dicha circunstancia a los Obligacionistas e indicar la posibilidad de optar por la amortización anticipada de las Obligaciones II a los titulares de las mismas dentro de los siete (7) días hábiles siguientes al acaecimiento del supuesto y los titulares de las Obligaciones II tendrán un plazo de siete (7) días hábiles desde la recepción de dicha comunicación para informar a la Sociedad de que optan por la amortización anticipada de las Obligaciones II; B) potestativa por parte de la Sociedad: la Sociedad podrá amortizar parcial o totalmente la Emisión de Obligaciones II, a la par, libre de gastos, sin perjuicio de la retención fiscal que, en su caso, proceda, en cualquier momento durante la vida de la Emisión de Obligaciones II.

La Sociedad deberá notificar su decisión a los titulares de las Obligaciones II con una antelación mínima de siete (7) días hábiles antes de la fecha señalada para la amortización. La Sociedad entregará a los obligacionistas el importe del principal en la proporción en que se amortice y la cantidad correspondiente al cupón corrido hasta la fecha.

18) Suscriptores: la Emisión de Obligaciones II está destinada de manera exclusiva a los antiguos socios de la Sociedad que fuesen titulares de obligaciones emitidas por otras sociedades de "Banesco Grupo Financiero Internacional".

19) Régimen fiscal: Los cupones de las Obligaciones II, así como su transmisión, estarán sujetos al régimen fiscal vigente en cada momento.

20) Orden de prelación: Las Obligaciones II se situarán al mismo nivel que el resto de acreedores comunes, por detrás de los acreedores privilegiados y depositarios y, en todo caso, por delante de los acreedores subordinados.

21) Garantías: Las Obligaciones II contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de la Sociedad conforme al rango y orden de prelación indicado en el apartado anterior, pero no contarán con garantías adicionales.

22) Ley aplicable y jurisdicción: Los términos y condiciones de las Obligaciones II se regirán e interpretarán de conformidad con el derecho español. Cualesquiera controversias que se deriven de las Obligaciones II serán sometidas a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Madrid capital.

23) Sindicato de Obligacionistas: De conformidad con lo previsto en los artículos 403, 419 y siguientes de la LSC, se constituye el Sindicato de Obligacionistas para la Emisión, que se regirá por lo establecido en la LSC, designando como comisario y presidente provisional del sindicato a D. Salvador Eduardo Cores González, mayor de edad, con domicilio profesional en Madrid, calle Claudio Coello, número 77, 3.ª planta y D.N.I. n.º 54196593Z, quien ha aceptado los cargos, hasta que se celebre la primera asamblea general de obligacionistas en la que se ratifiquen sus nombramientos o se designe, en su caso, persona que haya de sustituirle.

Madrid, 26 de diciembre de 2013.- El Secretario no Consejero, Juan Carlos Alvíarez.