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Junta general ordinaria de accionistas 2013 El Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, ha acordado, en su sesión del día 8 de marzo de 2013, convocar Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 18 de abril de 2013, jueves, a las doce horas, en el Auditorio del Edificio 101 (Edificio Barco) del Parque Tecnológico de Bizkaia, en Zamudio (Vizcaya), Ibaizabal Bidea o, para el caso de no alcanzarse el quórum legalmente necesario, en segunda convocatoria, el día 19 de abril de 2013, viernes, a las doce horas, en el mismo lugar, con el fin de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, así como de las cuentas anuales consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2012.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2012.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración, durante el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2012.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2012.

Quinto.- Ratificación del nombramiento de Consejeros por cooptación, y reelección de Consejeros. 5.1 Ratificación del nombramiento como Consejero de don José María Aldecoa Sagastasoloa, designado por cooptación con posterioridad a la celebración de la última Junta general de accionistas, con la calificación de Consejero externo independiente, y reelección por el plazo estatutario de cuatro años. 5.2 Ratificación del nombramiento como Consejero de don Ramón Castresana Sánchez, designado por cooptación con posterioridad a la celebración de la última Junta general de accionistas, con la calificación de Consejero externo dominical, y reelección por el plazo estatutario de cuatro años. 5.3 Ratificación del nombramiento como Consejero de don Manuel Moreu Munaiz, designado por cooptación con posterioridad a la celebración de la última Junta general de accionistas, con la calificación de Consejero externo independiente, y reelección por el plazo estatutario de cuatro años. 5.4 Reelección como Consejero de don Juan Luis Arregui Ciarsolo, con la calificación de consejero externo independiente, por el plazo estatutario de cuatro años. 5.5 Reelección como Consejero de don Carlos Rodríguez-Quiroga Menéndez, con la calificación de consejero ejecutivo, por el plazo estatutario de cuatro años. 5.6 Reelección como Consejero de don José María Vázquez Egusquiza, con la calificación de consejero externo independiente, por el plazo estatutario de cuatro años. 5.7 Reelección como Consejero de don Luis Lada Díaz, con la calificación de consejero externo independiente, por el plazo estatutario de cuatro años. 5.8 Reelección como Consejero de don José María Aracama Yoldi, con la calificación de consejero externo independiente, por el plazo estatutario de cuatro años.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, de un Programa de Incentivo a Largo Plazo que comprende la entrega de un "bonus" en metálico y acciones de la sociedad ligado a la consecución de los objetivos clave del Plan de Negocio 2013-2015 dirigido al Presidente de la Sociedad, Altos Directivos, determinados Directivos y empleados de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, y, en su caso, de las sociedades dependientes, así como la delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para implementar, desarrollar, formalizar y ejecutar dicho sistema de retribución.

Séptimo.- Modificación de los Estatutos sociales. 7.1 Modificación del artículo 16 para incluir nuevas competencias de la Junta General de Accionistas. 7.2 Modificación del artículo 18 para incluir la obligatoriedad de publicación ininterrumpida del anuncio de convocatoria de Junta General de Accionistas. 7.3 Modificación del artículo 19 para simplificar las exigencias de la Junta general de accionistas. 7.4 Modificación del artículo 29 para simplificar las exigencias en relación con la emisión de voto a distancia. 7.5 Modificación del artículo 35 para eliminar la exigencia de coincidencia del presidente y del consejero delegado para nombrar a un consejero independiente especialmente facultado. 7.6 Modificación del artículo 44 para ampliar el abanico de funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 7.7 Modificación del artículo 46 para prever un sistema fijo de retribución de los miembros del Consejo de Administración. 7.8 Aprobación de un texto refundido de los Estatutos sociales que incorpore las modificaciones aprobadas en los puntos anteriores, incluyendo las modificaciones de estilo o técnica de redacción que no se someten a votación de forma separada.

Octavo.- Modificación del Reglamento de la Junta general de accionistas. 8.1 Modificación del artículo 7 para incluir nuevas competencias de la Junta general de accionistas. 8.2 Modificación del artículo 8 para incluir la obligatoriedad de publicación ininterrumpida del anuncio de convocatoria de Junta general de accionistas. 8.3 Modificación del artículo 9 para homogeneizar el precepto con los Estatutos sociales. 8.4 Modificación del artículo 12 para homogeneizar el precepto con los Estatutos sociales. 8.5 Modificación del artículo 27 para evitar duplicidades. 8.6 Modificación del artículo 30 para evitar duplicidades. 8.7 Aprobación de un texto refundido del Reglamento de la Junta general de accionistas que incorpore las modificaciones aprobadas en los puntos anteriores, incluyendo las modificaciones de estilo o técnica de redacción que no se someten a votación de forma separada.

Noveno.- Fijación del límite de retribución anual a percibir por el conjunto de los miembros del Consejo de Administración conforme al nuevo artículo 46.2 de los Estatutos sociales.

Décimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

Undécimo.- Aprobación, con carácter consultivo, del informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2012 de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima.

Información a la Junta general de accionistas: Se informará a la Junta general de accionistas sobre: (1) la ejecución por el Consejo de administración del aumento de capital liberado para la asignación gratuita de las acciones ordinarias emitidas a los accionistas de la sociedad, aprobado por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2012 ("Gamesa Dividendo Flexible") bajo el punto quinto del orden del día, y la consiguiente modificación del artículo 4 de los Estatutos sociales; y (2) las modificaciones del Reglamento del Consejo de administración aprobadas con fecha 27 de febrero de 2013. I.- Derecho de asistencia, representación y voto a distancia Podrán asistir a la Junta general de accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares de al menos una (1) acción con derecho a voto, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días naturales de antelación al día previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda, es decir, antes de las veinticuatro (24) horas del día 13 o 14 de abril, respectivamente, y estén al corriente en el pago de los dividendos pasivos. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general de accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, confiriendo la representación por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica que acredite suficientemente la identidad del representado. Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación o emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal [remitiendo a Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia a la Oficina del Accionista de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, sita en el Edificio 222 del Parque Tecnológico de Bizkaia, Ibaizabal Bidea, 48170 Zamudio (Vizcaya)] o electrónica [mediante comunicación emitida bajo su firma electrónica reconocida, basada en un certificado emitido al efecto por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, CAMERFIRMA o la Agencia Notarial de Certificación (ANCERT), respecto del cual no conste su revocación, a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.gamesacorp.com)]. El ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto a distancia se realizará conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la guía del accionista disponible en la página web de la sociedad (www.gamesacorp.com) y en la Oficina del Accionista, en las que también estará disponible el modelo-formulario de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. II. Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital los accionistas que representen, al menos, el cinco (5) por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El complemento de la convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta general de accionistas en primera convocatoria. Igualmente, los accionistas que representen, al menos, el cinco (5) por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día, cuya difusión entre el resto de accionistas se asegurará mediante su publicación en la página web de la sociedad (www.gamesacorp.com). El ejercicio de estos derechos deberá efectuarse mediante notificación fehaciente –dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración- que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. En todo caso, el ejercicio de estos derechos se llevará a cabo conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta general de accionistas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la guía del accionista disponible en la página web de la Sociedad (www.gamesacorp.com) y en la Oficina del Accionista. III.- Derecho de información Se pone a disposición de los accionistas, en soporte informático y de forma ininterrumpida, en la página web de la sociedad (www.gamesacorp.com) de acuerdo con el compromiso de respeto y protección al medio ambiente, la documentación e información que se relaciona a continuación: (1) el anuncio de convocatoria de la Junta general de accionistas; (2) la comunicación de hecho relevante remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en relación con la convocatoria de la Junta general de accionistas; (3) el texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos que comprenden el orden del día; (4) las Cuentas Anuales individuales de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012 y los respectivos informes del auditor de cuentas; (5) el informe de gestión individual de la sociedad y el consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012; (6) la declaración de responsabilidad de los Consejeros prevista en el artículo 35 ter de la Ley del Mercado de Valores que, junto con los documentos señalados en los puntos anteriores, constituye el informe financiero anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2012; (7) el perfil profesional y biográfico y demás información preceptiva de don José María Aldecoa Sagastasoloa, cuyo nombramiento como Consejero con el carácter de externo independiente se somete a ratificación de la Junta general de accionistas dentro del punto quinto del orden del día, así como la aprobación de su reelección por el plazo estatutario de cuatro años; (8) el perfil profesional y biográfico y demás información preceptiva de don Ramón Castresana Sánchez, cuyo nombramiento como Consejero con el carácter de externo dominical se somete a ratificación de la Junta general de accionistas dentro del punto quinto del orden del día, así como la aprobación de su reelección por el plazo estatutario de cuatro años; (9) el perfil profesional y biográfico y demás información preceptiva de don Manuel Moreu Munaiz, cuyo nombramiento como Consejero con el carácter de externo independiente se somete a ratificación de la Junta general de accionistas dentro del punto quinto del orden del día, así como la aprobación de su reelección por el plazo estatutario de cuatro años; (10) el perfil profesional y biográfico y demás información preceptiva de don Juan Luis Arregui Ciarsolo, cuya reelección como Consejero con el carácter de externo independiente se somete a aprobación de la Junta general de accionistas dentro del punto quinto del orden del día; (11) el perfil profesional y biográfico y demás información preceptiva de don Carlos Rodríguez-Quiroga Menéndez, cuya reelección como Consejero con el carácter de ejecutivo se somete a aprobación de la Junta aeneral de accionistas dentro del punto quinto del orden del día; (12) el perfil profesional y biográfico y demás información preceptiva de don José María Vázquez Egusquiza, cuya reelección como Consejero con el carácter de externo independiente se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas dentro del punto quinto del orden del día; (13) el perfil profesional y biográfico y demás información preceptiva de don Luis Lada Díaz, cuya reelección como Consejero con el carácter de externo independiente se somete a aprobación de la Junta general de accionistas dentro del punto quinto del orden del día; (14) el perfil profesional y biográfico y demás información preceptiva de don José María Aracama Yoldi, cuya reelección como Consejero con el carácter de externo independiente se somete a aprobación de la Junta general de accionistas dentro del punto quinto del orden del día; (15) el informe relativo al punto sexto del orden del día de la Junta general de accionistas sobre la propuesta de un programa de incentivo a largo plazo que comprende la entrega de un "bonus" en metálico y acciones de la Sociedad ligado a la consecución de los objetivos clave del Plan de Negocio 2013-2015; (16) el informe relativo al punto séptimo del orden del día de la Junta General de Accionistas sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales; (17) el informe relativo al punto octavo del orden del día de la Junta general de accionistas sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta general de accionistas; (18) el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2012 incluido en el punto undécimo del orden del día; (19) el informe sobre la ejecución por el Consejo de Administración del aumento de capital liberado para la asignación gratuita de las acciones ordinarias emitidas a los accionistas de la Sociedad, aprobado por la Junta general de accionistas el 29 de junio de 2012 ("Gamesa Dividendo Flexible") bajo el punto quinto del orden del día, y la consiguiente modificación del artículo 4 de los Estatutos sociales; (20) el informe sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 27 de febrero de 2013; (21) el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2012; (22) la memoria anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al ejercicio 2012; (23) el informe de sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2012; (24) la guía del accionista aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 8 de marzo de 2013; y (25) el modelo-formulario de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. Adicionalmente los accionistas tendrán a su disposición en la página web corporativa (www.gamesacorp.com) la información relativa al número total de acciones y derechos de voto a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria. Sin perjuicio de lo anterior, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, junto con los correspondientes informes de auditoría, y de las propuestas de modificación de los Estatutos sociales y del Reglamento de la Junta general de accionistas y los preceptivos informes de los administradores, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta general de accionistas deba ponerse a disposición de los accionistas. De acuerdo con el artículo 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración, por escrito hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, o verbalmente durante su celebración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general de accionistas y acerca de los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2012. Con el fin de dar cumplimiento al artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.gamesacorp.com). Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Para obtener información adicional sobre la Junta general de accionistas, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (Dirección: Parque Tecnológico de Bizkaia, Ibaizabal Bidea, Edificio 222, 48170 Zamudio (Vizcaya, España) / Teléfono: (34) 900 504 196 (horario: mañanas de 9:00 a 14:00 horas; tardes de 16:00 a 18:00 horas; viernes de 9:00 a 14:30 horas) / Correo electrónico: info_accionista@gamesacorp.com) IV.- Intervención de Notario en la Junta general de accionistas El Consejo de administración ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante acta de la Junta general de accionistas. V.- Protección de datos de carácter personal Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la sociedad con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto en la Junta general de accionistas o que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por la sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente (en particular, pero no limitado a, la convocatoria y celebración de la Junta general de accionistas). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima. Estos datos serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta general de accionistas. El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima. Dichos derechos podrán ser ejercidos, en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, Parque Tecnológico de Bizkaia, Ibaizabal Bidea, Edificio 222, 48170 Zamudio (Vizcaya, España). En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto el accionista incluya datos de carácter personal referentes a otras personas físicas, el titular deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la sociedad, sin que la sociedad deba realizar ninguna actuación adicional. Aunque en este anuncio estén previstas dos convocatorias, el Consejo de Administración advierte a los accionistas que la Junta General de Accionistas se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el día 19 de abril de 2013, viernes, a las 12:00 horas de la mañana, en el Auditorio del Edificio 101 (Edificio Barco) del Parque Tecnológico de Bizkaia [Ibaizabal Bidea, Zamudio (Vizcaya)].

Zamudio (Vizcaya), 13 de marzo de 2013.- Carlos Rodríguez-Quiroga Menéndez, Secretario del Consejo de Administración de "Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima".