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Emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, con domicilio social en Bilbao, plaza de San Nicolás, 4 y NIF A-48265169, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 2.083, folio 1, hoja BI-17-A, inscripción 1.ª, con un capital social de 2.710.799.196,91 euros y cuyo objeto social es la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca o que con él se relacionen directa o indirectamente, permitidos o no prohibidos por las disposiciones vigentes y actividades complementarias, comprendiendo también su objeto social la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de títulos valores, oferta pública de adquisición y venta de valores, así como toda clase de participaciones en cualquier Sociedad o empresa (el "Emisor", el "Banco" o "BBVA"), comunica mediante el presente anuncio, y conforme al artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles (en adelante, las "Participaciones Preferentes"), con exclusión del derecho de suscripción preferente, cuyo folleto informativo ("Folleto Informativo") se registrará ante la Bolsa de Singapur (Singapore Exchange Securities Trading Limited), de acuerdo con los términos y condiciones que se adjuntan en inglés, junto con su traducción al español, a la escritura de emisión de las Participaciones Preferentes (los "Términos y Condiciones"), con las siguientes características:

Acuerdos sociales: La emisión de las participaciones preferentes se realiza en ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo de administración de 3 de abril de 2013, al amparo de la autorización conferida por la Junta general ordinaria de accionistas de 16 de marzo de 2012, en virtud de los acuerdos adoptados bajo el punto quinto de su orden del día.

Emisor: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Denominación y naturaleza: La denominación completa de las Participaciones Preferentes es Participaciones Preferentes Tier 1 Eventualmente Convertibles Mayo 2013-1 (Non-Step-Up Non-Cumulative Contingent Convertible Perpetual Preferred Tier 1 Securities).

Legislación aplicable: Las participaciones preferentes se emiten de acuerdo con la legislación española y en especial de acuerdo con lo establecido por la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, y sus posteriores modificaciones, y demás normativa específica que resulte de aplicación.

Destinatarios de la emisión: Inversores cualificados y clientes de banca privada extranjeros, de acuerdo con las restricciones de venta establecidas en el folleto informativo, y que no tengan en ningún caso la consideración de residentes en España.

Suscripción: El período de suscripción se extenderá desde las ocho treinta horas (C.E.T.) del día de la publicación de la emisión en el BORME hasta las catorce horas (C.E.T.) de ese mismo día.

Precio porcentual de la emisión: Las participaciones preferentes se emiten a la par, es decir, al cien por cien de su valor nominal.

Importe nominal y efectivo: 1.500.000.000 de dólares estadounidenses. El efectivo inicial será el resultado de multiplicar el precio porcentual de la emisión por el importe nominal indicado. Dicho importe es de 1.500.000.000 de dólares estadounidenses.

Valor nominal: Cada participación preferente tendrá un valor nominal unitario de 200.000 dólares estadounidenses.

Número de participaciones preferentes: El número de participaciones preferentes a emitir es de 7.500, perteneciendo todas ellas a una única serie y con los mismos términos y condiciones.

Fecha de desembolso: 9 de mayo de 2013.

Entidades colocadoras: Goldman Sachs International, Merrill Lynch International, UBS Limited y BBVA.

Entidades aseguradoras: Goldman Sachs International, Merrill Lynch International y UBS Limited.

Contrato de aseguramiento y colocación: A estos efectos, las entidades colocadoras, las entidades aseguradoras y la sociedad emisora han firmado un Contrato de Aseguramiento y Colocación.

Agente de pagos: Deutsche Bank AG, London Branch.

Remuneración: Si se dan las condiciones para el devengo y pago de la Remuneración (Distributions), de acuerdo con los Términos y Condiciones: a) desde la fecha de desembolso hasta la primera fecha de revisión (First Reset Date, el 9 de mayo de 2018, de acuerdo con los términos y condiciones), un nueve por ciento (9 %) anual; y b) en cada fecha de revisión (Reset Date), un tipo anual equivalente a la suma del margen inicial (Initial Margin del 8,262% de acuerdo con los Términos y Condiciones) y las Cotizaciones del Tipo Mid-Swap a 5 años (5-year Mid-Swap Rate Quotations), redondeado al cuarto decimal (siendo redondeado el decimal 0,00005 a la baja), de acuerdo con los términos y condiciones. Además, las participaciones preferentes, tendrán derecho a recibir la remuneración en la liquidación (Liquidation Distribution), que se define en los términos y condiciones, en caso de liquidación o disolución del Banco (salvo que se hubieran convertido previamente en acciones).

Fecha de pago de la remuneración: La remuneración se pagará los días 9 de mayo, 9 de agosto, 9 de noviembre y 9 de febrero de cada año desde, e incluyendo, el 9 de agosto de 2013.

Fecha de vencimiento: Las participaciones preferentes son perpetuas, siendo eventualmente convertibles en acciones ordinarias de BBVA de nueva emisión, de acuerdo con los términos y condiciones.

Amortización anticipada a opción del emisor: El emisor podrá amortizar anticipadamente la totalidad de las participaciones preferentes, previa obtención de las autorizaciones pertinentes, en los siguientes supuestos: a) en cualquier momento en, o con posterioridad a, la primera fecha de revisión (First Reset Date), siempre que la situación económica y la solvencia del Banco y/o del Grupo no se vea perjudicada por dicha amortización anticipada; b) en el supuesto de que las participaciones preferentes dejasen de computar como Tier 1 Capital, Capital Principal o BCCS (tal y como estos términos están definidos en los Términos y Condiciones); y/o c) en el supuesto de que la Remuneración no fuese fiscalmente deducible o que dicha deducibilidad se viese significativamente reducida; o en el caso de que, el Banco estuviese obligado a abonar importes adicionales; todo ello de acuerdo con lo previsto en los términos y condiciones.

Representación de las participaciones preferentes: Las participaciones preferentes estarán representadas mediante títulos al portador, pudiendo estar representadas mediante uno o varios títulos múltiples.

Orden de prelación: Las participaciones preferentes se situarán en orden de prelación: (i) por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de BBVA, incluyendo todas aquellas emisiones realizadas o garantizadas por BBVA cuya prelación crediticia sea superior (senior) a las participaciones preferentes; (ii) en el mismo orden de prelación (pari passu) que las demás emisiones de participaciones preferentes, acciones preferentes u otros valores con el mismo orden de prelación crediticia que las participaciones preferentes y que el emisor haya emitido (o garantizado) o pueda emitir (o garantizar); (iii) por delante de las acciones ordinarias de BBVA y de todos aquellos valores que el emisor haya emitido o garantizado, o vaya a emitir o garantizar, y que cuenten con un orden de prelación crediticio subordinado respecto de las participaciones preferentes.

Supuestos de conversión: Las participaciones preferentes se convertirán en acciones ordinarias de BBVA de nueva emisión en los supuestos desencadenantes (Trigger Event) o los supuestos de inviabilidad (Non-Viability Event) que se indican en los términos y condiciones, y que incluyen: a) si el grupo consolidable de BBVA presenta una ratio de capital principal o una ratio de capital ordinario calculada de acuerdo a la definición usada por la European Banking Authority inferior al 7%; b) si el emisor, o su grupo o subgrupo consolidable, presentan una ratio de capital predominante inferior al 5,125%, calculada con arreglo a la circular 3/2008 de Banco de España o cualquier otra normativa de recursos propios aplicable en cada momento al emisor; c) si, disponiendo de una ratio de recursos propios básicos (Tier 1 capital ratio) inferior al 6%, calculado según la Circular 3/2008 de Banco de España, o cualquier otra normativa de recursos propios aplicable en cada momento, el Emisor o su grupo o subgrupo consolidable presentan pérdidas contables significativas; y d) si el Banco de España (o aquella autoridad que pueda sustituirla en un futuro) (i) determina que BBVA es no viable sin la conversión de las participaciones preferentes; y/o (ii) decide reforzar los recursos propios del Banco mediante la inyección de capital o mediante cualquier otra medida equivalente de apoyo financiero sin la cual BBVA sería, a su juicio, no viable. Asimismo, si el emisor adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de su capital social en los términos previstos en el artículo 418.3 de la Ley de Sociedades de Capital (Capital Reduction, de acuerdo con los Términos y Condiciones), las participaciones preferentes serán convertibles en acciones de nueva emisión de BBVA excepto si el titular ejercita su derecho a que dichos valores no se conviertan, de acuerdo con el procedimiento establecido al efecto en los términos y condiciones.

Relación de conversión: La relación de conversión de las participaciones preferentes será la que resulte del cociente entre el valor nominal de las participaciones preferentes y el precio de conversión (Conversion Price). El precio de conversión se corresponderá con el valor de mercado de las acciones de BBVA en el momento de la conversión de las participaciones preferentes, convertido a dólares estadounidenses, de acuerdo con lo previsto en los términos y condiciones.

Mecanismo antidilución: De acuerdo con lo establecido en el artículo 418.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se han establecido los mecanismos antidilución que se recogen en el apartado 5 de los términos y condiciones.

Admisión a negociación y liquidez: Se solicitará la admisión a cotización en la Bolsa de Singapur (Singapore Exchange Securities Trading Limited).

Sindicato de Titulares de las Participaciones Preferentes: De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, se procederá a la constitución de un Sindicato de Titulares de las Participaciones Preferentes, que quedará constituido una vez que se hayan practicado las correspondientes anotaciones. Dª. Diana María Teresa Olmedo Pérez ostentará la condición de comisario provisional del Sindicato de Titulares de Participaciones Preferentes. El Sindicato de Titulares de Participaciones Preferentes se regirá por lo previsto en su Reglamento.

Madrid, 30 de abril de 2013.- Juan Isusi Garteiz Gogeascoa, Apoderado.