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En cumplimiento de lo previsto en el artículo 51 con las especialidades previstas en el artículo 49, ambos de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), se hace público el Proyecto Común de Fusión de las sociedades "ABC Sevilla, S.L." Sociedad Unipersonal, como Sociedad Absorbente, y "Comercializadora de Medios ABC Andalucía S.L." Sociedad Unipersonal, y "ABC Sevilla Multimedia, S.L." Sociedad Unipersonal como sociedades absorbidas e íntegramente participadas por la primera. El Proyecto Común de Fusión ha sido formulado y suscrito por los órganos de Administración de las Sociedades Absorbente y Absorbidas en fecha 31 de mayo de 2013 y depositado en el Registro Mercantil de Sevilla el día 6 de junio de 2013. La fusión por absorción supondrá la extinción sin liquidación de "Comercializadora de Medios ABC Andalucía, S.L." Unipersonal y "ABC Sevilla Multimedia, S.L." Unipersonal, como Sociedades Absorbidas, mediante la transmisión en bloque de la totalidad de sus patrimonios, es decir, la totalidad de activos, pasivos, derechos y obligaciones de las Sociedades absorbidas a "ABC Sevilla, S.L." Unipersonal como Sociedad Absorbente, que los adquirirá por sucesión universal, conforme a los balances de fusión de las sociedades participantes, cerrados el 31 de diciembre de 2012, y todo ello en los términos y circunstancias contenidos en el Proyecto Común de Fusión.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 y 51 de la LME, al encontrarse las Sociedades Absorbidas íntegramente participadas por la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no resulta necesaria para la fusión (i) la inclusión en el Proyecto de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, (ii) el aumento de capital social de la Sociedad Absorbente, (iii) los informes de los administradores y expertos independientes, ni (iv) la aprobación de la fusión por el Socio Único de la Sociedad Absorbente ni por los Socios Únicos de las Sociedades Absorbidas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión de examinar, en el domicilio social, el Proyecto Común de Fusión y las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los informes de los auditores de cuentas, en su caso, y los balances de fusión de las sociedades intervinientes en la fusión, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

Se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los Socios de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, un uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la Junta General de socios de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión, durante el plazo de los quince días siguientes a la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 51 de la LME.

Los acreedores de las sociedades participantes en la fusión cuyo crédito haya nacido antes de la fecha del depósito del Proyecto Común de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, tendrán derecho asimismo de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del Proyecto Común de Fusión, en los términos de los artículos 44 y 51 de la LME.

El contenido del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

1. Descripción general de la fusión. Procedimiento y finalidad de la fusión.

Los Administradores Mancomunados de "ABC Sevilla, S.L." Sociedad Unipersonal y los Administradores Mancomunados tanto de "Comercializadora de Medios ABC Andalucía, S.L." Sociedad Unipersonal, como de "ABC Sevilla Multimedia, S.L." Sociedad Unipersonal, elaboran y suscriben el presente Proyecto Común de Fusión por Absorción a los efectos previstos en el artículo 30 de la vigente Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en lo que respecta a la fusión de sociedades, con la finalidad de que se lleve a afecto la fusión de las sociedades "ABC SEVILLA, S.L." SOCIEDAD UNIPERSONAL, como Sociedad Absorbente, y "COMERCIALIZADORA DE MEDIOS ABC ANDALUCÍA S.L." SOCIEDAD UNIPERSONAL Y "ABC SEVILLA MULTIMEDIA, S.L." SOCIEDAD UNIPERSONAL (en adelante, para Sociedad Unipersonal, "Unip."), como Sociedades Absorbidas e íntegramente participadas por la primera, y, en consecuencia, la extinción sin liquidación de las dos últimas, mediante la transmisión en bloque de la totalidad de sus patrimonios, es decir, la totalidad de activos, pasivos, derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente, que los adquirirá por sucesión universal.

Al ser la Sociedad Absorbente titular directa de la totalidad de las participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas, se aplica a esta fusión lo establecido en los artículos 49.1 y 51 de la Ley de modificaciones estructurales, por lo que el Proyecto Común de Fusión no contiene las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, ni son necesarios la elaboración de informe de administradores ni de expertos, ni se requerirá canje de las participaciones de las sociedades "Comercializadora de Medios ABC Andalucía, S.L." Unip., y "ABC Sevilla Multimedia, S.L." Unip., ni aumento de capital de "ABC Sevilla, S.L." Unip. Tampoco es precisa la aprobación de la fusión por el Socio Único de la Sociedad Absorbente ni por los Socios Únicos de las Sociedades Absorbidas.

La motivación de la absorción consiste en la reorganización de las actividades de la Sociedad Matriz, mediante la simplificación de su estructura, en varios ámbitos. Por un lado, unificando las actividades relativas a la edición y publicación de la edición del periódico "ABC" para Sevilla, con las actividades de comercialización del mismo y de captación publicitaria que hasta la fecha se realizaban a través de una sociedad independiente, como es "Comercializadora de Medios ABC de Andalucía, S.L." Unip., acercando el ámbito comercial a la actividad de la Editora, que en un mercado publicitario en recesión, permitirá atender más eficazmente las necesidades tanto de la Editora, como las demandas de un mercado cada vez más complejo y que reclama una mayor atención y cercanía con la publicación a la que se acerca como medio de difusión, permitiendo ofrecer un producto o espacio publicitario adaptado a las necesidades del cliente. Por otro lado, mediante la absorción de la Sociedad "ABC Sevilla Multimedia, S.L." Unip. se contribuye igualmente a la simplificación de la estructura societaria, disolviendo una sociedad cuya principal actividad era la tenencia de participaciones en otras sociedades que explotan medios de comunicación, agrupando bajo una sola sociedad las participaciones. En ambos casos, con la medida se posibilita la convergencia e integración de las plantillas y recursos humanos y materiales destinados a actividades complementarias y la unificación de los objetivos empresariales, utilizando una misma infraestructura unificada, evitando duplicidades de obligaciones contables, administrativas y fiscales, con el consiguiente ahorro de costes económicos para las Sociedades, y por ende, facilitando el desarrollo económico de la absorbente.

Los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente Proyecto Común de Fusión, de realizar cualquier clase de acto y concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la ejecución del Proyecto.

De conformidad con el artículo 30 en relación con los artículos 49.1 y 51 de la LME, se redacta y suscribe el presente Proyecto Común de Fusión.

2. Redacción y suscripción del presente proyecto común de fusión.

El presente proyecto común de fusión es redactado y suscrito por la totalidad de los integrantes de los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión, es decir, por los Administradores Mancomunados tanto de la Sociedad Absorbente, como de las Absorbidas.

3. Denominación, tipo Social, domicilio y datos identificadores de la inscripción de Las Sociedades que se Fusionan en el Registro Mercantil.

a) Sociedad Absorbente: La Sociedad Absorbente es "ABC SEVILLA, S.L" Unip, sociedad de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, domiciliada en Sevilla (41092), calle Albert Einstein, s/n.º, Isla de la Cartuja, con CIF n.º B-91.409.904; constituida por tiempo indefinido, mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Javier Navarro-Rubio Serres, el día 23 de noviembre de 2.004, bajo el número 8.990 de orden de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, en el tomo 4.045, General de Sociedades, folio 182, hoja número SE-59.833, inscripción 1.ª

La Sociedad Absorbente tiene carácter unipersonal, siendo su socio único DIARIO ABC, SL, con N.I.F. B-82.824.194, tal y como consta debidamente inscrito en el Registro Mercantil.

b) Sociedades Absorbidas:

1. "COMERCIALIZADORA DE MEDIOS ABC ANDALUCÍA, S.L." Unip., sociedad de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, domiciliada en Sevilla (41092), calle Albert Einstein, s/n.º, Isla de la Cartuja, con CIF n.º B-91.409.912; constituida por tiempo indefinido, bajo la denominación de "Comercializadora ABC Sevilla S.L." mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Javier Navarro-Rubio Serres, el día 23 de noviembre de 2004 bajo el número 8.991 de orden de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, en el tomo 4.045, General de Sociedades, folio 192, hoja número SE-59.835, inscripción 1.ª Cambiada su denominación por al actual mediante decisión del Socio Unico elevada a público mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Javier Navarro-Rubio Serres, el 8 de marzo de 2006, con el número 1.708 de orden de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, causando la inscripción 5ª en la hoja abierta a la Sociedad SE-59.835.

2. "ABC SEVILLA MULTIMEDIA, S.L." Unip., de nacionalidad española, sociedad de responsabilidad limitada, domiciliada en Sevilla (41092), calle Albert Einstein, s/n.º, Isla de la Cartuja, con CIF n.º B-82/352.444; constituida por tiempo indefinido, como anónima y domiciliada en Madrid, con la denominación de ABC DE CÁDIZ, mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla, el 24 de mayo de 1.999, con el número 1.630 de su protocolo; transformada en sociedad de responsabilidad limitada, mediante otra escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Javier Navarro-Rubio Serres, el 15 de Octubre de 2.003, con el número 6.867 del protocolo, y trasladado su domicilio al actual de Sevilla, mediante escritura otorgada en Madrid, el 8 de Marzo de 2006, ante el citado Notario Señor Navarro-Rubio, con el número 1.712 del protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al folio 178, del tomo 4.458, hoja SE-69.592, inscripción 2ª.

El socio único de ambas sociedades absorbidas es "ABC Sevilla S.L" Unip. En consecuencia, la totalidad del capital social de las sociedades absorbidas es propiedad de la sociedad absorbente.

4. Tipo de canje de las acciones o participaciones. No procede realizar su determinación, por tratarse de la absorción de dos sociedades íntegramente participadas.

5. Aportaciones de industria o prestaciones accesorias. Se hace constar expresamente que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas, por lo que no existen incidencias sobre las mismas ni socios a los que se deban otorgar compensaciones en la Sociedad Absorbente.

6. Derechos especiales. Dado que no existen en las Sociedades Absorbidas titulares de participaciones dotadas de derechos especiales ni de títulos distintos a las participaciones, no procede otorgar derechos por este concepto en la Sociedad Absorbente.

7. Ventajas a atribuir a los administradores y expertos independientes. No se atribuirá ventaja especial alguna a ninguno de los administradores de las sociedades participantes en la fusión. Tampoco se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente en favor de los expertos independientes, por no ser precisa su intervención en el proceso de fusión.

8. Determinación de la fecha de participación en las ganancias sociales de las nuevas participaciones. No procede la determinación de fecha alguna para la participación en las ganancias sociales, por pertenecer a la Sociedad Absorbente la totalidad de las participaciones sociales representativas del capital social de las Sociedades Absorbidas y no emitirse nuevas participaciones.

9. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será el día 1 de Enero de 2013. Esta fecha de efectos contables se corresponde con lo previsto en el Plan General de Contabilidad.

10. Administradores de la sociedad absorbente y estatutos de la sociedad resultante de la fusión. Como consecuencia de la fusión no se propone cambio alguno en la Sociedad Absorbente ni en el modo de administrar la Sociedad (Administradores Mancomunados) ni en las personas que actualmente desempeñan dichos cargos. No es preciso, tampoco, efectuar modificación alguna en los estatutos sociales vigentes de la sociedad absorbente, que son los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Sevilla.

11. Información sobre valoración de activos y pasivos. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Por aplicación de lo dispuesto en el Art. 49.1.1.º, no es preciso incluir en el presente Proyecto las menciones relativas a i) información sobre valoración patrimonial del activo y pasivo de las sociedades que se absorben, ni ii) las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión, por tratarse de una absorción de sociedades íntegramente participadas.

12. Balances de fusión. Se considerarán balances de fusión los balances anuales cerrados por las sociedades que intervienen el día 31 de diciembre de 2012, verificado por el Auditor de cuentas nombrado e inscrito en el Registro Mercantil, únicamente el de "ABC Sevilla S.L." Unipersonal, única sociedad obligada a auditoría de cuentas, todo ello de conformidad con lo exigido por el artículo 36.1 y 37 de la LME.

13. Consecuencias sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. La fusión proyectada no tendrá consecuencia alguna sobre el empleo o impacto de género alguno en los órganos de administración de las sociedades intervinientes, ni incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. Todo ello sin perjuicio de la sucesión universal de la Sociedad Absorbente en los derechos y obligaciones de las Sociedad Absorbidas en lo referente a las personas pertenecientes a su plantilla, que se incorporarán en su totalidad a la Sociedad Absorbente, que reconocerá todas sus actuales condiciones de trabajo y derechos adquiridos conforme a lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.

14. Régimen fiscal. La operación de Fusión proyectada se acogerá al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, caracterizado por la neutralidad fiscal para los sujetos implicados, y en consecuencia por la no sujeción y exención en los impuestos que puedan gravar la operación. La opción por dicho régimen se notificará a la Delegación de la Agencia Tributaria de Sevilla, por ser la correspondiente al domicilio social de las sociedades intervinientes, en el plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura pública de fusión.

15. Otras cuestiones. La formalización de la fusión por absorción proyectada no podrá tener lugar hasta que transcurra al menos un mes desde la fecha de la última publicación de los anuncios, con el Proyecto Común de fusión, en el BORME o en uno de los diarios de gran circulación en la provincia de Sevilla, en los que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 51 de la LME, así como a obtener, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. Asimismo, deberá mencionarse en el anuncio el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción, así como el derecho de los acreedores a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en esta Ley.

Y para que así conste, a los efectos legales oportunos, y especialmente a los de su depósito en el Registro Mercantil, la totalidad de los miembros integrantes de los Órganos de Administración de cada una de las sociedades intervinientes, lo firman en Sevilla, a 31 de mayo de 2013. Fdo. D.ª Catalina Luca de Tena García Conde, D.ª Ana Delgado Galán, y D. Álvaro Rodríguez Guitart Administradores mancomunados de ABC Sevilla, S.L. Unipersonal y D.ª Ana Delgado Galán, D. José Antonio Ansede y D. Juan José Bonillo Gutiérrez, Administradores Mancomunados de Comercializadora de Medios ABC Andalucía, S.L. Unipersonal, y de ABC Sevilla Multimedia S.L. Unipersonal.

Sevilla, 10 de junio de 2013.- Catalina Luca de Tena García Conde, Ana Delgado Galán, Administradoras mancomunadas de ABC Sevilla, S.L. Unipersonal y Ana Delgado Galán y José Antonio Ansede, Administradores Mancomunados de Comercializadora de Medios ABC Andalucía, S.L. Unipersonal, y ABC Sevilla Multimedia, S.L. Unipersonal.