Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Convocatoria Junta general extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad, que se reunirá en el domicilio social sito en El Plantío (Madrid), calle Ochandiano, n.º 10, Planta 2.ª, el día 25 de noviembre de 2014, a las diez horas, en primera convocatoria, y en segunda, si procede, el día siguiente, en el mismo lugar y hora,

Orden del día

Primero.- Breve descripción de la operación de fusión proyectada entre CNP Partners de Seguros y Reaseguros, S.A. y Estalvida D´Assegurances I Reassegurances, S.A.U.

Segundo.- Examen y aprobación del balance de fusión, cerrado a 30 de junio de 2014 y auditado por los auditores de cuentas de la Sociedad.

Tercero.- Información acerca de las posibles modificaciones sustanciales que, en su caso, se hubieran producido en el patrimonio de las Sociedades partícipes en la fusión desde la fecha de redacción del Proyecto Común de Fusión.

Cuarto.- Aprobación del Proyecto Común de Fusión y, en consecuencia, de la fusión por absorción de Estalvida D´Assegurances I Reassegurances, S.A.U. (Sociedad absorbida), por parte de CNP Partners de Seguros y Reaseguros, S.A. (Sociedad absorbente), según el Proyecto Común de Fusión formulado por sus órganos de administración en fecha 19 de septiembre de 2014, depositado y publicado en debida forma.

Quinto.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial establecido en el Título VII del Capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.- Sometimiento de los acuerdos adoptados a la previa obtención de las pertinentes autorizaciones administrativas, facultando al Consejo de Administración para darlas por cumplidas o incumplidas.

Séptimo.- Delegación de facultades en favor del Consejo de Administración para la preparación y elaboración de los documentos necesarios a presentar en la Dirección General de Seguros y Planes de Pensiones, a efectos de la obtención de las preceptivas autorizaciones.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general, y delegación de facultades para la elevación a público de tales acuerdos.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

Décimo.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

Cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de todo ello. Igualmente, conforme a los artículos 39 y 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social, así como a obtener la entrega o envío gratuitos de la documentación a que se refiere el citado artículo 39. Sin perjuicio del ejercicio del derecho de información que el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital confiere a los accionistas, se facilita la siguiente información y documentación adicional a efectos de lo que dispone el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y se reseñan las siguientes menciones del Proyecto Común de Fusión: 1. Identificación de las sociedades partícipes en la operación de fusión - Sociedad absorbente: CNP Partners de Seguros y Reaseguros, S.A., domiciliada en El Plantío, Madrid (28023), calle Ochandiano, 10, planta 2.ª y con CIF número A-28534345. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4467, folio 140, hoja M-73979. - Sociedad absorbida: Estalvida D'Assegurances I Reassegurances, S.A.U., domiciliada en El Plantío, Madrid (28023), calle Ochandiano, 10, planta 2.ª y con CIF número A-43128305. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 26067, folio 160, hoja M-469848. 2. Descripción de la operación de fusión. Al ser la Sociedad absorbente titular del 100 por cien de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad absorbida, la fusión proyectada se llevará a cabo de conformidad con el procedimiento simplificado previsto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, por tanto, no es necesario incluir en el proyecto de fusión referencia alguna (i) al tipo y procedimiento de canje de las acciones; (ii) a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales; (iii) ni a la información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad absorbida que se transmite a la Sociedad absorbente Asimismo, no son preceptivos los Informes de Administradores ni Expertos Independientes sobre el Proyecto Común de Fusión y no será necesario aumentar el capital social de la Sociedad absorbente. Igualmente se podría prescindir del acuerdo de aprobación de la fusión por parte de la Junta general de la Sociedad absorbida, si bien, en este caso, será objeto de aprobación por parte de su accionista único. 3. La operación de fusión no tendrá incidencia sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias. 4. No existen titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones, por lo que no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo. 5. Ninguna ventaja se atribuirá a los Administradores de las Sociedades Partícipes. 6. Las operaciones de la Sociedad absorbida se entenderán realizadas por la absorbente, a efectos contables, a partir de 1 de enero de 2014. 7. Los Estatutos sociales que regirán el funcionamiento de la Sociedad absorbente, como sociedad resultante, no sufrirán modificación alguna como consecuencia de la fusión. 8. Para establecer las condiciones en que se realiza la fusión se han tomado como base los balances de las sociedades partícipes cerrados a 30 de junio de 2014. 9. La presente fusión no supondrá consecuencia alguna sobre el empleo o la responsabilidad social. No está prevista la modificación de la composición actual del Consejo de Administración de la Sociedad absorbente. 10. La operación de fusión descrita a lo largo del presente documento se acogerá al Régimen Fiscal previsto el Título VII, del Capítulo VIII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. 11. La eficacia de los acuerdos de fusión quedará sujeta como condición suspensiva a la autorización de la fusión por el Ministerio de Economía y Competitividad. De acuerdo con lo establecido en el artículo 18 de los Estatutos sociales podrán asistir a las Juntas Generales los accionistas que posean como mínimo seiscientos un euros con un céntimo en acciones, y se hallen inscritas en el Libro Registro Especial de Acciones con cinco días de antelación al que hayan de celebrarse aquéllas. Los accionistas que no alcancen aquel número podrán agruparse con otros accionistas para lograr el mínimo requerido para la asistencia.

Madrid, 22 de octubre de 2014.- La Secretaria del Consejo de Administración, doña Marta Díaz García-Almenta.