Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por el Órgano de Administración se convoca Junta General Extraordinaria de accionistas, que tendrá lugar en el domicilio social sito en Mollet del Valles, avinguda Rabassaires, sin número, el día 22 de diciembre 2014, a las diez horas, en primera convocatoria y, en su defecto, el día siguiente, 23 de diciembre 2014, en el mismo lugar y hora en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y, en su caso, aprobación del balance de fusión a 31 de agosto de 2014.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación del proyecto común de fusión por absorción y simultanea transformación de la sociedad absorbida, consistente en la absorción por la sociedad Fecosauto, Sociedad Limitada, de la sociedad transformada Inmobiliaria de Concesionarios, Sociedad Limitada, así como el informe de la Administración sobre el mismo.

Tercero.- Adopción, en su caso, de acuerdo de fusión por absorción y simultánea transformación de la absorbida.

Cuarto.- Concesión de facultades para la ejecución y protocolización hasta su inscripción de los acuerdos.

Quinto.- Sometimiento de la fusión al Régimen General de Neutralidad Fiscal.

Sexto.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009 se hace constar las menciones mínimas del proyecto común de fusión: Identificación de las sociedades intervinientes: La sociedad absorbente es "Fecosauto, Sociedad Limitada", con domicilio social en Mollet del Valles, Avinguda Rabassaires, sin número, y CIF B-61059259. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 36810, Folio 36, Hoja B-149857, inscripción número 23. La sociedad absorbida es "Inmobiliaria de Concesionarios, Sociedad Anónima" (con domicilio social en Mollet del Vallès, avinguda Rabassaires, sin número, y CIF A-61059176. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 29116, Folio 162, Hoja B-149855, inscripción primera. Régimen fiscal: De acuerdo con lo establecido en el articulo 96 de la Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades se manifiesta de forma expresa la intención de optar por el régimen establecido en el capítulo VIII de esta Ley. Participaciones propias: Ninguna de las sociedades limitadas intervinientes en la fusión posee participaciones propias o auto cartera. Modo de realizar la fusión: La operación se realizará mediante la absorción de Inmobiliaria de Concesionarios, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbida) por parte de Fecosauto, Sociedad Limitada (Sociedad Absorbente), con entera transmisión del patrimonio de la sociedad absorbida, incorporando por tanto en bloque todo su activo y pasivo a la sociedad absorbente, con disolución sin liquidación de la absorbida. Valoración de las participaciones: De acuerdo al valor real de los patrimonios de cada compañía, el valor real de las participaciones sociales de Fecosauto, Sociedad Limitada, es de 15,0561936... euros cada una de ellas, y el valor real de las acciones de Inmobiliaria de Concesionarios, Sociedad Anónima, es de 398,0050503... euros cada una de ellas. Prima de emisión por fusión: De la fijación de la cifra de capital resultante de la operación de fusión con Inmobiliaria de Concesionarios, Sociedad Anónima, al producirse una diferencia de valor a favor del patrimonio aportado por la sociedad absorbida con respecto de la cifra de capital del aumento de la sociedad absorbente, se procede a la emisión de una prima de emisión por fusión valorada de forma en conjunta en 258.510,719766... euros. Por lo tanto, de la fijación de la cifra de capital resultante de la operación de fusión, se producirá una diferencia de valor a favor del patrimonio aportado por la sociedad absorbida con respecto a la cifra de capital del aumento de la sociedad absorbente, diferencia comúnmente denominada "prima de emisión por fusión", que figurará en la cuenta de Reservas de la sociedad absorbente. La cantidad total calculada como prima de esta fusión es de 258.510,719766... euros Tipo de canje de las participaciones: El tipo de canje de las participaciones, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Fecosauto, Sociedad Limitada, y Inmobiliaria de Concesionarios, Sociedad Anónima, es el que se describe a continuación: Corresponderá una participación social de Fecosauto, Sociedad Limitada, de ocho euros de valor nominal cada una de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, por cada 0,0378292... acciones de Inmobiliaria de Concesionarios, Sociedad Anónima. Los titulares de las participaciones de la sociedad absorbida podrán agruparlas o transmitirlas para proceder a su canje. Procedimiento de canje: 1.- Las participaciones de las sociedades absorbidas se canjearán por nuevas participaciones de Fecosauto, Sociedad Limitada, que se emitirán para su entrega a los socios de las sociedades absorbidas una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley 3/2009, de 3 de abril. Sin perjuicio de lo anterior, debe advertirse que no habrá intercambio físico de títulos, dado que las sociedades participantes en la fusión son o serán con motivo de la simultanea transformación de la absorbida, sociedades de responsabilidad limitada. Asimismo, el órgano de administración de la sociedad absorbente hará constar la titularidad de las nuevas participaciones sociales en el Libro Registro de Socios. Socios que como consecuencia del tipo de canje resulten titulares de "Picos o restos" inferiores a una participación social de Fecosauto, Sociedad Limitada: Sin perjuicio del tipo de canje referido en este Proyecto de Fusión, cada uno de los socios de Inmobiliaria de Concesionarios, Sociedad Anónima, caso de resultar "picos o restos" inferiores a una participación de Fecosauto, Sociedad Limitada, percibirán la cantidad que resulte del "pico o resto" (en función de la valoración de la participación de Fecosauto, Sociedad Limitada, tomada por base para el cálculo del tipo de canje), es decir, 36,28 euros. La compensación en metálico ha sido redondeada a dos decimales para poder hacer el pago físico. Las diferencias por este redondeo han sido acumuladas a la prima de emisión. Ampliación de capital de Fecosauto, Sociedad Limitada: Fecosauto, Sociedad Limitada, procederá a ampliar su capital social en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de participaciones de Inmobiliaria de Concesionarios, Sociedad Anónima, según el tipo de canje establecido en el presente Proyecto de Fusión, emitiendo el número preciso de nuevas participaciones sociales, es decir 36.636 nuevas participaciones sociales, de ocho euros de valor nominal cada una de ellas. Las nuevas participaciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las existentes en Fecosauto, Sociedad Limitada, desde el momento de su emisión, sin perjuicio de lo previsto en este Proyecto respecto de la participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales. Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante: No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la sociedad que se escinde por lo que no se otorgan compensaciones al respecto. Derechos especiales: A efectos de lo previsto en el apartado cuarto del artículo 31 de la Ley 3/2009 se hace constar que no se otorgarán en la sociedad absorbente derechos ni opciones como consecuencia de la fusión, al no existir titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades absorbidas. Ventajas de administradores y experto independiente: A efectos de lo previsto en el apartado quinto del artículo 31 de la Ley 3/2009, se hace constar que no se atribuirá ventaja alguna en la sociedad absorbente a favor de los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión, ni tampoco a expertos independientes, cuya intervención no es necesaria en esta fusión. Fecha a partir de la cual los titulares de las participaciones sociales tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho: Los titulares de las participaciones sociales tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de Fecosauto, Sociedad Limitada, a partir de la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad: La fecha a partir de la cual las operaciones llevadas a cabo por la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente, será la del día siguiente a la aprobación de la fusión por parte de la Junta de Socios de la entidad absorbida, y ello de conformidad al apartado 2.2. de la Norma Diecinueve, del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre. Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión: Se somete a la aprobación de la Junta General de socios de la sociedad absorbente que apruebe la Fusión la adopción las siguientes modificaciones Estatutarias: - Aumento de capital social de la absorbente: El capital social de Fecosauto, Sociedad Limitada, quedará aumentado en 293.088 euros, es decir, hasta la cifra de 557.360 euros, mediante le emisión y puesta en circulación de 36.636 nuevas participaciones, de ocho euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 33.035 al 69.670, ambos inclusive, con iguales derechos políticos y económicos que las ya existentes. Consecuentemente a la anterior propuesta, se plantea la correspondiente alteración del Artículo quinto de los estatutos sociales. Los estatutos de las sociedad absorbida, para su simultanea transformación: Habida cuenta de la simultánea transformación de Inmobiliaria de Concesionarios, Sociedad Anónima, en Sociedad de Responsabilidad Limitada, corresponderá someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas que apruebe la transformación y simultanea Fusión, la adopción de los acuerdos necesarios para proceder a la anulación de los estatutos sociales vigentes y la consecuente aprobación de los nuevos, debidamente adaptados a las prerrogativas que la Ley de Sociedades de Capital establece para las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante: El detalle y valoración de los elementos del Activo y del Pasivo de Inmobiliaria de Concesionarios, Sociedad Limitada, que se transmiten en su totalidad a la sociedad Fecosauto, Sociedad Limitada, es el que se hace constar en el proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil. Dado que la forma jurídica de la sociedad absorbente y absorbida de la fusión es la de sociedad limitada, no se precisa Informe de Expertos Independientes, de acuerdo con el artículo 34 de la Ley 3/2009. Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: Los Balances de Fusión de las dos sociedades son los cerrados a fecha 31 de agosto de 2014. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley 3/2009 se hace constar que están a disposición de los socios y representantes de los trabajadores, ya que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales, tanto el proyecto común de fusión como el informe de los Administradores, el balance de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, los estatutos sociales vigentes y los estatutos sociales objeto de la transformación en Sociedad Limitada de la sociedad absorbida, así como el texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente, incluyendo las modificaciones que hayan de introducirse, la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y cuanta documentación económica y contable puedan precisar respecto a los acuerdos a adoptar y que se identifica en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Se hace constar que los socios y los representantes de los trabajadores podrán pedir la entrega o envío gratuito de copia de tales documentos.

Mollet del Vallès, 11 de noviembre de 2014.- El Administrador único, don Juan José Clape Gol, como representante persona física de la sociedad Macla 2007, Sociedad Limitada.