Butlletí Oficial de l'Estat

En calidad de Administrador único de la mercantil "Loyola Norte, S.A.", se convoca Junta general extraordinaria, que tendrá lugar en primera convocatoria el día 7 de mayo de 2014, a las 18:00 horas, en el domicilio social, sito en Astigarraga (Gipuzkoa), Barrio Ergobia, polígono 26, y en su caso, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora el día 8 de mayo de 2014, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y, en su caso, aprobación del Balance de escisión de la Sociedad cerrado el día 31 de diciembre de 2013.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación del proyecto de escisión suscrito por el órgano de administración de la entidad con fecha 13 de febrero de 2014 y depositado en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, del informe emitido por la Administración social sobre el mismo y del acuerdo de escisión, adjuntándose el citado proyecto de escisión.

Tercero.- No exigencia de informe de expertos independientes sobre el proyecto de escisión y sobre la valoración del patrimonio no dinerario que se transmite.

Cuarto.- Constitución de la sociedad beneficiaria "Loyola Norte, S.L.".

Quinto.- Constitución de la sociedad beneficiaria "Inmobiliaria Ergobia, S.L.".

Sexto.- Acogimiento de la operación de escisión total a los beneficios fiscales del capítulo VII del título VI de la Norma Foral 2/2014, de 17 de enero, del Impuesto sobre Sociedades de Gipuzkoa.

Séptimo.- Facultad de elevación a público de los acuerdos adoptados.

Octavo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Menciones mínimas del proyecto de escisión total: A los efectos previstos en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, se hacen constar los siguientes extremos: 1.º Identidad de las sociedades participantes en la escisión total: (a) - Sociedad escindida: "Loyola Norte, S.A.", domiciliada en Astigarraga (Gipuzkoa), Barrio Ergobia, polígono 26, provista del CIF número A-20074738, e inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al tomo 1.283, folio 73, hoja número SS-5.549, inscripción 7.ª (b) - Sociedades beneficiarias: Las sociedades de nueva creación beneficiarias de la escisión total serán "Loyola Norte, S.L.", que sucederá a la escindida en la denominación, que fijará su domicilio en Astigarraga (Gipuzkoa), Oialume Bidea, número 28, 2.º, e "Inmobiliaria Ergobia, S.L.", que fijará su domicilio en Astigarraga (Gipuzkoa), Oialume Bidea, número 28, 2.º 2.º La operación consiste en la escisión total de "Loyola Norte, S.A.", que se disolverá y extinguirá, transmitiendo su patrimonio por sucesión universal a dos sociedades de nueva creación, "Inmobiliaria Ergobia, S.L.", que asumirá los activos inmobiliarios, y "Loyola Norte, S.L.", quien asumirá el resto de activos y pasivos, detallándose en el proyecto de escisión y su anexo I los activos y pasivos transmitidos a cada una de las sociedades beneficiarias. 3.º "Inmobiliaria Ergobia, S.L.", en cuanto sociedad beneficiaria de la escisión, se constituirá con un capital social de 10.200,00 euros y una prima de emisión de 153.221,53 euros, representado por 10.200 participaciones sociales, de 1,00 euro de valor nominal cada una y una prima de asunción de 15,021718627451 euros por participación. "Loyola Norte, S.L.", en cuanto sociedad beneficiaria de la escisión, se constituirá con un capital social de 61.200,00 euros y una prima de emisión de 302.456,97 euros, representado por 10.200 participaciones sociales, de 6,00 euros de valor nominal cada una y una prima de asunción de 29,6526441176471 euros por participación. Las participaciones en que se dividirá el capital social de las sociedades beneficiarias se adjudicarán a los socios de la sociedad escindida en función del porcentaje de participación que tenían en la misma, siendo el tipo de canje de 3,22526964470349 en "Inmobiliaria Ergobia, S.L." y de 1,4493837420468 en "Loyola Norte, S.L.", tal y como se detalla en el anexo II del proyecto de escisión. No existirá compensación complementaria en dinero en ninguno de los casos. 4.º Se considera Balance de escisión el cerrado a 31 de diciembre de 2013, que será sometido a la aprobación de la Junta general de la sociedad escindida. 5.º Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la sociedad escindida y posibles compensaciones en las beneficiarias: Ninguna. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad escindida. 6.º Derechos que se otorgarán en las sociedades beneficiarias a los titulares de derechos especiales y a quienes ostenten derechos distintos de las acciones de la sociedad escindida: Ninguno. 7.º Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en las sociedades beneficiarias a los administradores de la sociedad que se escinde o de las sociedades beneficiarias y a los expertos independientes: Ninguna. No será necesario el informe de expertos independientes dado que, en conformidad con el artículo 78 bis de la Ley 3/2009, tratándose de una escisión por constitución de nuevas sociedades, las participaciones de cada una de las nuevas sociedades se atribuirán a los socios de la sociedad escindida proporcionalmente a los derechos que tenían en el capital de ésta. 8.º Las participaciones que se creen por la constitución de las sociedades beneficiarias darán derecho a participar en sus ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la escritura de escisión en el Registro Mercantil. 9.º La fecha a partir de la cual empezará a surtir efectos contables la escisión será la de la inscripción de la escisión en el Registro Mercantil. 10. Los Estatutos sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión constan en el proyecto de escisión. 11. Consecuencias en el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social: La totalidad de trabajadores en plantilla de la sociedad escindida se integrarán en la plantilla de la sociedad beneficiaria "Loyola Norte, S.L.", salvo uno que se integrará en la sociedad beneficiaria "Inmobiliaria Ergobia, S.L.", procediéndose a la subrogación de los contratos laborales correspondientes, con mantenimiento de todos los derechos y antigüedad de los trabajadores afectados. Igualmente, no se produce impacto de género alguno en los órganos de administración de las sociedades beneficiaria ni existe incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores tienen derecho a examinar en el domicilio social y a obtener la entrega o envío gratuito de los documentos indicados en el artículo 39 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Astigarraga, 5 de marzo de 2014.- El Administrador único de "Loyola Norte, S.A.", Vicente Areta Santamaría.