Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general ordinaria de accionistas. El Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en sus Estatutos sociales, reglamento de la Junta General y en la vigente Ley de Sociedades de Capital ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas, para que se celebre el próximo día 4 de mayo de 2014, a las 12:30 horas, en primera convocatoria, en la planta 5.ª del Edificio Puerta de Indias de la calle Acústica, 24, de Sevilla, en la que se encuentra nuestra sede social y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, al día siguiente, 5 de mayo de 2014, a las 12:30 horas, en segunda convocatoria, en el hotel Ayre Sevilla, en la Avda. Kansas City, 7, Sevilla, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Informe del Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de la sociedad.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio 2013 y aprobación, en su caso, de la gestión social.

Tercero.- Nombramiento, reelección y/o ratificación de Consejeros. 3.1. Eralan Inversiones, S.L., como Consejero adscrito a la categoría de dominical. 3.2. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Cuarto.- Reelección del Auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2014.

Quinto.- Compensación de pérdidas con cargo a reservas por importe de 37.869.066,49 euros y posterior reducción de capital social en 47.015.408,40 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la sociedad en treinta céntimos de euro (0,30 €) por acción, para compensar pérdidas.

Sexto.- Aprobación de un acuerdo de ampliación de capital social por un importe nominal inicial de trece millones seiscientos treinta y seis mil trescientos sesenta y tres euros con cincuenta céntimos de euro (13.636.363,50 €) mediante la emisión de 45.454.545 acciones nuevas, y hasta un importe nominal total máximo de ochenta millones de euros con diez céntimos de euro (80.000.000,10 €) mediante la emisión de 266.666.667 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de treinta céntimos de euro (0,30 €) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Séptimo.- Aprobación de un aumento del capital social de la sociedad por un importe de doscientos diecinueve mil cincuenta y siete euros con noventa céntimos de euro (219.057,90 €), mediante la emisión de setecientas treinta mil ciento noventa y tres (730.193) nuevas acciones ordinarias de la sociedad de treinta céntimos de euro (0,30 €) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para su suscripción por diversos acreedores, cuyo desembolso se llevará a cabo mediante compensación de créditos.

Octavo.- Aprobación de un aumento del capital social de la sociedad por un importe de ciento veintiocho mil ciento setenta y nueve euros con cincuenta céntimos de euro (128.179,50 €), mediante la emisión de cuatrocientas veintisiete mil doscientas sesenta y cinco (427.265) nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de treinta céntimos de euro (0,30 €) de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de novecientas cuarenta y cuatro milésimas de euro (0,944 €) por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para su suscripción por la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía IDEA, cuyo desembolso se llevará a cabo mediante compensación de créditos.

Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.

Décimo.- Aprobación de un acuerdo de delegación en el Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones, directamente o a través de sociedades del grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

Undécimo.- Votación consultiva del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros de la sociedad del ejercicio 2013.

Duodécimo.- Fijación de la retribución del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2014.

Decimotercero.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto las anteriores autorizaciones conferidas, con los mismos fines, por la Junta General.

Decimocuarto.- Modificación de los Estatutos sociales de la sociedad. 14.1 Modificaciones para una mayor concreción del objeto social. 14.2 Modificaciones técnicas, sistemáticas y de redacción no relacionadas con la Junta ni el Consejo. 14.3 Modificaciones para mejorar la regulación de la Junta General de accionistas. 14.4 Modificaciones para mejorar la regulación del Consejo de Administración. 14.5 Aprobación de un texto refundido de los Estatutos sociales que incorpore las modificaciones aprobadas y renumere correlativamente los títulos, capítulos, secciones y artículos en los que se divide.

Decimoquinto.- Derogación del actual Reglamento de la Junta y aprobación de un nuevo texto del Reglamento de la Junta.

Decimosexto.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Intervención de Notario en la Junta. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Derecho de asistencia y representación. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en los registros de detalle de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Para el ejercicio del derecho de asistencia, la referida inscripción deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida en la legislación vigente. Este derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los Estatutos sociales, el Reglamento de la Junta y la Ley de Sociedades de Capital. A este respecto, en el supuesto de toda tarjeta de asistencia remitida por un accionista a la sociedad con la delegación de voto debidamente firmada sin que esté consignado el nombre del representante, la representación conferida por el accionista será ejercida por el presidente del Consejo de Administración. Si la delegación hubiera sido otorgada sin expresas instrucciones de voto, se entenderá que la decisión del accionista es la de votar en sentido afirmativo a las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración formule. La Sociedad ha puesto a disposición del accionista un formulario de delegación de voto en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com). Salvo indicación contraria del accionista representado, la representación se extiende a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o a los asuntos que, aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, si el accionista no indica otra cosa, el representante ejercerá el voto en el sentido que, a su juicio, sea más favorable a los intereses del accionista representado. Salvo indicación expresa en contra del accionista representado, si su representante se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguno de los puntos que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida al presidente del Consejo de Administración y, en caso de conflicto de éste, al presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, en caso de que éste también se encontrase en situación de conflicto, se entenderá delegada la representación en el Secretario no consejero del Consejo de Administración. La persona que ostente la representación, sea pública o no, no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando los accionistas representados hubieran hecho constar instrucciones de voto precisas al representante. Complemento de la Convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un Complemento a la Convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. Las solicitudes o propuestas fundamentadas de acuerdo deberán notificarse de forma fehaciente al secretario no consejero del Consejo de Administración de Ezentis, y recibirse en el domicilio social (calle Acústica número 24, Edificio Puerta de Indias, 41015 Sevilla) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. En el escrito se hará constar de manera clara y expresa los puntos del orden del día que se desean incluir en la convocatoria o la propuesta de acuerdo que se formule, la identidad del solicitante, y se acreditará su condición de accionista y el número de acciones de que es titular. El Complemento de la Convocatoria se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Las propuestas fundamentadas de acuerdo y la documentación que, en su caso, se adjunte se publicarán en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com) y estarán disponibles para los accionistas en los mismos términos que las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad. Derecho de información. Desde la fecha de publicación de la convocatoria, los señores accionistas podrán solicitar la entrega o el envío, por parte de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, de las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013 de la sociedad y de su grupo consolidado, el informe de los Auditores de las cuentas anuales citadas, tanto individuales como consolidadas; las propuestas de acuerdo redactadas por el Consejo de Administración y, en su caso, las presentadas por los accionistas; los informes redactados por el Consejo de Administración y los informes y certificaciones emitidos por los auditores de cuentas de la sociedad acerca de los puntos del orden del día que lo requieren, el informe anual de gobierno corporativo, el informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros del ejercicio en curso (2014) y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente (2013), el informe de administradores y de Auditores externos relativos al aumento de capital suscrito por Eralan Inversiones, S.L., acordado por el Consejo de Administración al amparo de la delegación otorgada por la Junta General de accionistas de 28 de mayo de 2013. También podrán los señores accionistas examinar la referida documentación en el domicilio social. Sin perjuicio de lo anterior, toda la documentación relativa a la Junta se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.ezentis.com). Asimismo, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad ha habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com). Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los señores accionistas, sin perjuicio de los derechos reconocidos por la Ley, los Estatutos sociales y el Reglamento de la Junta General, podrán plantear las cuestiones y preguntas que, relacionadas con el orden del día de la misma o sobre la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, estimen pertinentes, bien mediante entrega personal de la petición escrita o mediante su remisión por correo ordinario al domicilio de la Sociedad (calle Acústica, 24, planta 5.ª, Edificio Puerta de Indias, 41015 Sevilla) a la atención del Presidente, o por correo electrónico a la dirección accionistas@ezentis.com, bien haciendo uso del foro electrónico de accionistas habilitado en la página web de la sociedad (www.ezentis.com). Las preguntas formuladas serán contestadas por el mismo medio hasta el día de la celebración de la Junta. Protección de datos. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Ezentis para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones serán tratados por la sociedad únicamente a los efectos de convocatoria, organización y celebración de sus Juntas Generales, quedando incorporados dichos datos a un fichero cuyo titular es Grupo Ezentis, S.A., pudiendo en todo caso ejercitar los accionistas los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, cuando resulten legalmente procedentes mediante comunicación escrita dirigida al domicilio de la Sociedad (calle Acústica, 24, planta 5.ª, Edificio Puerta de Indias, 41015 Sevilla). En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a Grupo Ezentis, S.A., sin que ésta deba realizar ninguna acción adicional. Previsión de fecha de celebración de la Junta General. De acuerdo con la experiencia de Juntas anteriores, es previsible la celebración de la Junta General en segunda convocatoria.

Madrid, 1 de abril de 2014.- Don Alfredo Parra García-Moliner, Secretario no consejero del Consejo de Administración.