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Convocatoria de Asamblea General de Bonistas. Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (la "Sociedad") convoca a la asamblea general del sindicato de bonistas (la "Asamblea General") de la emisión de bonos de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., denominada "€450,000,000 6.50 per cent. Unsecured Convertible Notes due 2014" (con Código ISIN XS0457172913 y Common Code 045717291) (respectivamente, la "Emisión" y los "Bonos") (de los cuales la totalidad permanecen vivos), que tendrá lugar en primera convocatoria en Calle Federico Salmón, 13, 28016 Madrid, el día 5 de mayo de 2014, a las 11.00 horas a.m. CET. En el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente, en primera convocatoria, por no alcanzarse el quórum legalmente necesario (esto es, las dos terceras partes del importe total de los Bonos en circulación de la Emisión), la Sociedad tiene previsto proceder a convocar la Asamblea General en segunda convocatoria (para cuya celebración no se precisará que se alcance un quórum mínimo). La convocatoria de la Asamblea General se realiza en cumplimiento de lo previsto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en los términos y condiciones de la Emisión (los "Términos y Condiciones") y en el reglamento del sindicato de bonistas de la Emisión, y de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Modificación de los Términos y Condiciones que afectará, a los términos de las Condiciones 1(c) (Naturaleza de los Bonos y Subordinación), 3 (Definiciones), 4(d) (Períodos Cerrados), 6(a)(i) (Ejercicio de los Derechos de Conversión por los Bonistas), 6(b)(v) (Distribuciones Extraordinarias), 6(g) (Procedimiento para Ejercer los Derechos de Conversión), 7(a) (Amortización Final), 7(b) (Amortización voluntaria de los Bonistas después de un Acontecimiento Determinante), 8(c) (Fecha Límite), 10 (Supuestos de Incumplimiento), 11 (Compromisos) y 19 (Ley Aplicable y Jurisdicción); inserción de las Condiciones 6(k) (Interés de Conversión) y 7(e) (Amortización voluntaria del Emisor); y ajuste del orden alfabético de las Condiciones 7(e) (Adquisición), 7(f) (Cancelación) y 7(g) (Notificaciones múltiples).

Segundo.- Apoderamiento al Comisario para otorgar cuantos documentos considere necesarios o convenientes para la plena eficacia de los acuerdos adoptados por la Asamblea General.

Tercero.- Exoneración de responsabilidad al Comisario en relación con la convocatoria de la Asamblea General, las propuestas sometidas a votación, su intervención en dicha Asamblea y las actuaciones que lleve a cabo en uso de las facultades conferidas de acuerdo con la propuesta de acuerdo en el apartado (2) anterior.

Cuarto.- Exoneración de responsabilidad a la Sociedad por razón de la convocatoria de la Asamblea General y las propuestas de modificación de los Términos y Condiciones de la Emisión.

Quinto.- Sujeción de la eficacia de los acuerdos adoptados, en su caso, y el pago de la prima de asistencia y voto en primera convocatoria ("Structuring Fee") y la prima de asistencia y voto ("Instruction Fee") al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas.

Sexto.- Redacción y aprobación del acta de la Asamblea General.

Derecho de información. En relación con la Asamblea General y las propuestas del orden del día, a partir de la publicación del anuncio de la presente convocatoria en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (BORME), los bonistas podrán examinar y obtener en el domicilio del sindicato fijado en la Calle Federico Salmón, 13 (Madrid) y en el domicilio social de la Sociedad fijado en la Calle Balmes, 36 (Barcelona) a la atención de Secretaría General, así como solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito de un documento denominado "Consent Solicitation Memorandum" en el que se describen con detalle, entre otras cuestiones, las propuestas del orden del día y los acuerdos sometidos a votación. También se ha puesto a disposición de los bonistas a efectos meramente informativos el Contrato de Agencia Fiscal ("Fiscal Agency Agreement") de la Emisión. Asimismo, se podrá consultar en la página web de la Sociedad (www.fcc.es) la propuesta de los acuerdos sometidos a votación. Prima de asistencia y voto en primera convocatoria y prima de asistencia y voto. La Sociedad abonará una prima de asistencia y voto en primera convocatoria ("Structuring Fee") de dos euros con cincuenta céntimos (2,50€) por cada mil euros (1.000€) de valor nominal de los Bonos (sujeta a la correspondiente deducción o retención que resulte de aplicación) a los titulares de los Bonos presentes o representados en la Asamblea General que hayan asistido y emitido su voto en primera convocatoria (con independencia del sentido del mismo), sujeto a que se alcance el quórum legalmente necesario y se celebre válidamente la Asamblea General en primera convocatoria. Asimismo, la Sociedad abonará una prima de asistencia y voto ("Instruction Fee") de cinco euros (5,00€) por cada mil euros (1.000€) de valor nominal de los Bonos (sujeta a la correspondiente deducción o retención que resulte de aplicación) a los titulares de los Bonos presentes o representados en la Asamblea General que hayan asistido y emitido su voto (con independencia del sentido del mismo), sujeto a la aprobación y eficacia de las propuestas y en los términos, condiciones y plazos que fija el "Consent Solicitation Memorandum". Derecho de asistencia y voto. Tendrán derecho de asistencia a la Asamblea General los bonistas que sean titulares de Bonos al menos cinco (5) días antes de la fecha de celebración de la Asamblea General y acrediten tal condición en virtud de cualquier medio previsto y admitido en Derecho. El Consent Solicitation Memorandum detalla los procedimientos a seguir por los bonistas para prever su asistencia y voto en la Asamblea General. Tendrán igualmente derecho de asistencia a la Asamblea General los administradores de la Sociedad, el Agente Fiscal ("Fiscal Agent"), así como los asesores legales y financieros de la Sociedad, del Comisario y del Agente Fiscal ("Fiscal Agent") en la Emisión. Derecho de representación. Todo bonista que tenga derecho de asistencia a la Asamblea General podrá hacerse representar por medio de otra persona o entidad en virtud de cualquier medio previsto y admitido en Derecho. El Consent Solicitation Memorandum detalla los procedimientos a seguir por los bonistas para hacerse representar en la Asamblea General. Información adicional. Se han habilitado los siguientes medios de contacto a los efectos de facilitar o aclarar cualquier información relacionada con esta Asamblea General: El Agente de la Solicitud (The Consent Solicitation Agent): Morgan Stanley & Co. International plc 25 Cabot Square - Londres E14 4QA - Reino Unido Atn.: Head of Transaction Management Group, Global Capital Markets E-mail: tmglondon@morganstanley.com Teléfono: +44 (0) 2076 777 799 El Agente de la Tabulación (The Tabulation Agent): BNY Mellon Corporate Trust - One Canada Square London E14 5AL - United Kingdom Atn.: Debt Restructuring Services E-mail: debtrestructuring@bnymellon.com Fax: +44 (0) 1202 689 644.

Madrid, 2 de abril de 2014.- Don Felipe B. García Pérez, en representación de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., Vicesecretario Consejero del Consejo de Administración.