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Aumento de capital social liberado con cargo a reservas.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta general ordinaria de accionistas de "Abengoa, S.A.", celebrada el día 6 de abril de 2014, aprobó, bajo el punto tercero de su orden del día, un aumento de capital social liberado con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que, de conformidad con lo previsto en los acuerdos de la Junta general ordinaria se lleva a cabo para implementar el pago del dividendo ordinario del ejercicio a través del sistema de "scrip dividend", por un valor de mercado de referencia máximo de 91.637.458,59 euros, mediante la emisión de nuevas acciones de la clase A y de la clase B de "Abengoa, S.A.", para su asignación gratuita a los accionistas, cuya ejecución se deberá realizar dentro del año siguiente a su fecha de aprobación.

El Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión, asimismo de 6 de abril de 2014, acordó llevar a efecto el aumento de capital, fijando los términos y condiciones relativos a la ejecución del aumento de capital que se detallan seguidamente:

1. Importe nominal máximo del aumento de capital y número máximo de acciones a emitir: El valor de mercado de referencia máximo del aumento de capital será de 91.637.458,59 millones de euros. En consecuencia, el capital social se aumentará en un importe nominal máximo de 2.373.647,73 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 2.148.873 acciones de la clase A y un máximo de 22.477.473 acciones de la clase B, según corresponda, de un 1 euro y 0,01 euros de valor nominal, respectivamente, de la misma clase y serie que las acciones de la clase A y de la clase B de "Abengoa, S.A." actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal.

Con la finalidad de asegurar que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el número de acciones nuevas que se emitan en el contexto del aumento de capital sean números enteros, Abengoa ha renunciado a diez derechos de asignación gratuita correspondientes a diez acciones de la clase A y veinticuatro derechos de asignación gratuita correspondientes a veinticuatro acciones de la clase B de que la sociedad es titular.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear).

2. Contraprestación y balance que sirve de base a la operación: La ejecución del aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "reservas voluntarias, procedente de beneficios no distribuidos" (en la que se entenderá incluida en lo que proceda los correspondientes a la aplicación del resultado acordada en esa misma Junta general bajo el Acuerdo Segundo), cuyo importe a 31 de diciembre de 2013 ascendía a 351.261.023,52 euros.

El Balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2013, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital adoptado por la Junta general de accionistas de la sociedad celebrada el día 6 de abril de 2014, que ha sido auditado por "Deloitte, Sociedad Limitada" y que fue aprobado por la citada Junta general de accionistas de la sociedad bajo el punto primero de su orden del día.

3. Derechos de las acciones nuevas: Las acciones nuevas de la clase A y de la clase B atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de "Abengoa, S.A." de su misma clase actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita: Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva de la clase A y por cada treinta y nueve derechos de asignación gratuita y una acción nueva de la clase B por cada treinta y tres derechos de asignación gratuita, quienes figuren legitimados en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear), a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos de Madrid del día de publicación de este anuncio. A cada acción antigua de "Abengoa, S.A." le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

5. Período de negociación de los derechos de asignación gratuita: El período de negociación de los derechos de asignación gratuita será de quince días naturales y comenzará el día siguiente al de la publicación de este anuncio (esto es, comenzará el día 9 de abril de 2014 y terminará el día 23 de abril de 2014, ambos inclusive). En consecuencia, los derechos de asignación gratuita serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan durante el citado período de negociación de los derechos de asignación gratuita. Durante este período, que no será prorrogable, los accionistas podrán solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Compromiso de compra: "Abengoa, S.A.", ha asumido frente a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear), a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos de Madrid del día de publicación de este anuncio, un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita que reciban gratuitamente de "Abengoa, S.A.", con exclusión de aquellos derechos que hubieran sido objeto de transmisión en el mercado y únicamente por los derechos de asignación gratuita que reciban en ese momento. El precio al que se podrán vender los derechos de asignación gratuita objeto del referido compromiso de compra a "Abengoa, S.A.", será de 0,111 euros por derecho. Este compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado entre el día 9 de abril de 2014 y el día 15 de abril de 2014, ambos inclusive.

7. Acciones en depósito: Finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita (esto es, al cierre de la sesión bursátil del día 23 de abril de 2014), las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a "Abengoa, S.A.", se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del período de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Asignación incompleta: El acuerdo de aumento del capital social aprobado por la Junta general de accionistas de "Abengoa, S.A.", celebrada el 6 de abril de 2014, ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que "Abengoa, S.A.", adquiera derechos de asignación gratuita en virtud de su compromiso irrevocable de compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por "Abengoa, S.A.", a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (o, por sustitución, su Presidente, su Vicepresidente, su Consejero Delegado o su Secretario) procederá a determinar el importe definitivo en que el capital social quedará aumentado.

9. Desembolso: Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a la cuenta de la reserva de libre disposición denominada "reservas voluntarias, procedente de beneficios no distribuidos", y se tendrá por producido en el momento en que el Consejo de Administración (o, por sustitución, su Presidente, su Vicepresidente, su Consejero Delegado o su Secretario), una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, formalice contablemente la aplicación del saldo de la referida cuenta de reservas en la cuantía definitiva del aumento de capital.

10. Gastos y comisiones: El aumento de capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. "Abengoa, S.A.", asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el aumento de capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de "Abengoa, S.A.", deben tener en cuenta que las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear), en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

11. Admisión a cotización: "Abengoa, S.A.", solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan como consecuencia del aumento de capital en las Bolsas de Valores Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen sus acciones en la forma exigible en cada una de ellas y, en particular, en NASDAQ Global Select Market, donde sus acciones de la clase B cotizan bajo la forma de American Depositary Shares representadas por American Depositary Receipts.

12. Documento informativo: De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, "Abengoa, S.A.", puso a disposición del público, con fecha 8 de abril de 2014, un documento comprensivo de la información disponible sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta objeto del aumento de capital. Dicho documento ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web corporativa de "Abengoa, S.A." (www.abengoa.es) y en la página web de la "Comisión Nacional del Mercado de Valores" (www.cnmv.es).

Sevilla, 6 de abril de 2014.- Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, Secretario del Consejo de Administración de "Abengoa, S.A.".