Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME") y disposiciones concordantes, se hace público que el día 30 de abril de 2014 la Junta General Extraordinaria Universal de accionistas de Compañía Edelweis School, S.L. (la "sociedad" o la "sociedad escindida") aprobó la escisión parcial (financiera) de la sociedad, consistente en la escisión de una parte de su patrimonio formado por las participaciones que ostenta en la entidad Inverlede, S.L., sociedad que está directamente participada por Edelweis School, S.L., en un 99,90 por ciento, siendo esta traspasada en bloque a una sociedad limitada de nueva creación, que se crea para tal propósito (la "sociedad beneficiaria"), y cuyos socios serán los mismos accionistas que ostentarán el 100% de las acciones de la sociedad escindida Edelweis School, S.L., siéndoles adjudicadas las participaciones sociales de la nueva sociedad limitada, en proporción a su participación en la sociedad escindida en los términos establecidos en el Proyecto de Escisión aprobado, en virtud de los artículos 30, en relación con los artículos 73 y 74 de la LME.

El acuerdo de escisión fue aprobado conforme al proyecto de escisión, redactado, suscrito y aprobado por el Administrador Solidario de la Sociedad.

En virtud del acuerdo de escisión aprobado, la participación en Inverlede, S.L., se transferirá a la sociedad beneficiaria de nueva creación Edelede Group, S.L. y cuyos socios serán los mismos accionistas que ostentarán el 100% de las acciones de la sociedad escindida Edelweis School, S.L., siéndoles adjudicadas las participaciones sociales de la nueva sociedad limitada, en proporción a su participación en la sociedad escindida. La sociedad beneficiaria se constituye simultáneamente y como consecuencia de la escisión parcial.

Tras el proceso de escisión y en unidad de acto, se producirá por parte de los socios de ambas mercantiles (Edelweis School, S.L. y Edelede Group, S.L.) una aportación a la sociedad de nueva constitución de la totalidad de su participación en la primera, logrando de esta manera una estructura holding adaptada a las necesidades y riesgos derivados de la actividad.

Puesto que las participaciones de la sociedad beneficiaria serán atribuidas a los accionistas de la sociedad proporcionalmente a los derechos que tenían en el capital de ésta, el presente proceso de escisión parcial (financiera) se efectúa al amparo del artículo 78 bis de la Ley de Modificaciones Estructurales, en virtud del cual no son necesarios ni el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión, ni el informe de expertos independientes, ni el balance de escisión. Como balance de referencia, se ha adoptado el cerrado de la Sociedad a 31 de julio de 2013, que forma parte de las cuentas anuales de la sociedad relativas al ejercicio 2012-2013, aprobadas por la Junta general de accionistas de la sociedad el 30-01-2014.

La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad beneficiaria respecto del patrimonio que ésta recibe en la escisión parcial será el 01-01-2014.

La escisión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, por el que se aprueba el texto refundido del Impuesto sobre Sociedades.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de la sociedad, de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de referencia, los cuales se encuentran a su disposición el domicilio social.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la escisión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

Valencia, 26 de junio de 2014.- Administrador Único.