State Agency Official State Gazette

De conformidad con lo dispuesto en el Proyecto de Fusión por absorción de las sociedades "Basf Coatings S.A.", como absorbida, y "Basf Española S.L.U.", como absorbente, suscrito por los respectivos Consejos de Administración de las sociedades el 25 de junio de 2014, se hace pública, a efectos de su notificación a los titulares de acciones al portador de la sociedad "Basf Coatings S.A.", la oferta de compra de acciones de la sociedad "Basf Coatings S.A." que la sociedad "Basf Española S.L.U." ha realizado en el mencionado Proyecto de Fusión.

Conforme a dicha oferta, "Basf Española S.L.U." ofrece a los mencionados titulares la compra de sus acciones de "Basf Coatings S.A." al precio de 90 euros (noventa euros) por acción que es el que "Basf Española S.L.U." ha determinado como valor razonable de las mismas, conforme a lo señalado en el artículo 50 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo denominada LME).

Los accionistas de "Basf Coatings S.A." deberán, en su caso, manifestar su voluntad de transmitir sus respectivas acciones de "Basf Coatings S.A." a "Basf Española S.L.U.", en el período que media entre el 25 de junio de 2014 y el 15 de septiembre de 2014; y ello sin perjuicio, conforme a lo dispuesto en el artículo 50.2 de la LME, de su conformidad o no con el precio de compra ofertado por "Basf Española S.L.U." La notificación de su voluntad de transmitir deberá realizarse mediante el otorgamiento por su parte ante notario público de un acta de manifestaciones y exhibición de documentos en la que deberá constar la acreditación, realizada a satisfacción del notario autorizante, de su condición de titular de las acciones de "Basf Coatings S.A." de que se trate, y de su voluntad de trasmitir éstas a "Basf Española S.L.U."; copia de dicha acta notarial deberá ser remitida por el propio notario autorizante, por correo certificado con acuse de recibo, a la atención del Presidente del Consejo de Administración de "Basf Española S.L.U." al domicilio social de ésta (08017 Barcelona, calle Can Ràbia 3-5).

Las acciones titularidad del accionista minoritario de "Basf Coatings S.A." que haya manifestado su voluntad de transmitirlas dentro del plazo antes fijado conforme a lo indicado, no serán tenidas en cuenta para el canje de acciones previsto en el Proyecto de Fusión. Las acciones cuyo titular no haya realizado tal manifestación dentro del mencionado plazo, serán canjeadas por participaciones de "Basf Española S.L.U." conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión. Las acciones de "Basf Coatings S.A." cuyos titulares hayan manifestado dentro del plazo señalado, conforme a lo indicado, su voluntad de transmitirlas a "Basf Española S.L.U." serán adquiridas por ésta última al precio ofertado en el período que media entre el 16 de septiembre de 2014 y el 30 de septiembre de 2014. Caso de que el precio de las mismas tuviera, conforme a lo dispuesto en el artículo 50.2, que ser determinado por terceros, tales acciones serían adquiridas por "Basf Española S.L.U." tan pronto como quede fijado.

Barcelona, 2 de julio de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración, Joan Vila Vila.