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El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. ha acordado convocar Junta General de Accionistas que se celebrará en el Palacio Euskalduna, en Bilbao (avenida Abandoibarra, número 4), el viernes 28 de marzo de 2014, a las 11:30 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día siguiente, 29 de marzo de 2014, en el mismo lugar y hora. Las mesas de registro de accionistas estarán abiertas desde las 10:00 horas. La Junta General de Accionistas se convoca al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y de las cuentas anuales consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2013.

Segundo.- Aprobación del informe de gestión individual de la Sociedad y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2013.

Tercero.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2013.

Cuarto.- Reelección de Ernst & Young, S.L., como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2014.

Quinto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2013.

Sexto.- Aumentos de capital liberados con objeto de implementar el sistema "Iberdrola Dividendo Flexible". A.- Aprobación de un aumento de capital social liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 782 millones de euros para la asignación gratuita de las nuevas acciones a los accionistas de la Sociedad. Oferta a los accionistas de la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado. Previsión expresa de asignación incompleta. Solicitud de admisión a negociación de las acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, incluyendo, entre otras cuestiones, la facultad de dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales. B.- Aprobación de un aumento de capital social liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 897 millones de euros para la asignación gratuita de las nuevas acciones a los accionistas de la Sociedad. Oferta a los accionistas de la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado. Previsión expresa de asignación incompleta. Solicitud de admisión a negociación de las acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, incluyendo, entre otras cuestiones, la facultad de dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Séptimo.- Aprobación de un Bono Estratégico dirigido a los consejeros ejecutivos, los altos directivos y demás personal directivo, vinculado al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros establecidos para el período 2014-2016 y a liquidar mediante la entrega de acciones de la Sociedad. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades para formalizar, implementar, desarrollar, ejecutar y liquidar el Bono Estratégico.

Octavo.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de doña Georgina Yamilet Kessel Martínez como consejera de la Sociedad, con la calificación de consejera externa independiente.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes, en los términos previstos por la legislación vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida a tal fin por la Junta General de Accionistas de 26 de marzo de 2010.

Décimo.- Modificación de los Estatutos Sociales. A.- Modificación del artículo 34.5 de los Estatutos Sociales para introducir mejoras técnicas en su redacción. B.- Modificación del artículo 44.3 de los Estatutos Sociales para fijar en cuatro años el plazo máximo de duración del cargo de presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

Undécimo.- Aprobación de una reducción de capital social mediante la amortización de 91.305.304 acciones propias en cartera de IBERDROLA, S.A., representativas del 1,433 % del capital social, y la adquisición de un máximo de 42.161.696 acciones de la Sociedad, representativas del 0,662 % del capital social, a través de un programa de recompra para su amortización. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales y de solicitar la exclusión de la cotización y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.

Duodécimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

Decimotercero.- Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2013.

Se informará a la Junta General de Accionistas sobre: (1) la ejecución, con fechas 19 de julio de 2013 y 28 de enero de 2014, de los aumentos de capital liberados para la asignación gratuita de acciones ordinarias a los accionistas de la Sociedad aprobados por la Junta General de Accionistas de 22 de marzo de 2013 bajo los apartados (a) y (b) del punto sexto de su orden del día, y las respectivas modificaciones de los Estatutos Sociales; (2) la ejecución, con fecha 21 de mayo de 2013, de la reducción de capital mediante la amortización de acciones propias aprobada por la Junta General de Accionistas de 22 de marzo de 2013 bajo el punto décimo de su orden del día y la consiguiente modificación de los Estatutos Sociales; (3) las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas los días 22 de marzo de 2013 y 17 de diciembre de 2013; y (4) las modificaciones de las Políticas corporativas, de los reglamentos de las comisiones del Consejo de Administración y de los restantes documentos que forman parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad desde la última Junta General de Accionistas. I.- Derechos de asistencia, representación y voto a distancia Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, con derechos de voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta no más tarde del día 23 o 24 de marzo de 2014, según la Junta General de Accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista. Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación o emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria por escrito o mediante correspondencia postal (remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada al apartado de correos número 1.113, 48008 Bilbao) o electrónica (mediante comunicación emitida bajo su firma electrónica reconocida, basada en el DNI electrónico o en un certificado electrónico emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, respecto del cual no conste su revocación, a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.iberdrola.com)). Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal o electrónica habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, antes de las 24:00 horas del día 27 o 28 de marzo de 2014, según la Junta General de Accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente. II.- Derecho de información A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) y a obtener a través de la página web corporativa (www.iberdrola.com) copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2013, de las propuestas de acuerdo, incluyendo las de modificación estatutaria, y de los preceptivos informes de los administradores, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición. Asimismo, a partir de dicha fecha y hasta el 21 de marzo de 2014, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, es decir, desde el 22 de marzo de 2013, y de los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2013. III.- Derecho a solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria y a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo Los accionistas que representen, al menos, el 5 % del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, así como a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. IV.- Desarrollo de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo El ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo se realizará conforme a lo establecido en la ley, en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la Guía del accionista, disponible tanto en la página web corporativa (www.iberdrola.com) como en la Oficina del Accionista, en las que también estará disponible el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. V.- Información adicional y documentación disponible en la página web corporativa Los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.iberdrola.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación: (1) este anuncio de convocatoria; (2) las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2013 y los respectivos informes de auditoría; (3) los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2013; (4) la declaración de responsabilidad de los consejeros prevista en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores que, junto con los documentos señalados en los dos puntos anteriores, constituye el informe financiero anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2013; (5) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, junto con los informes del Consejo de Administración legalmente requeridos o que, de otro modo, se han considerado convenientes; (6) los textos refundidos vigentes de los Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General de Accionistas, del Reglamento del Consejo de Administración y de los reglamentos de las comisiones consultivas del Consejo de Administración; (7) los textos vigentes de las Políticas corporativas (en su versión íntegra o resumida) y de los restantes documentos que integran el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad; (8) el Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2013; (9) el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2013; (10) la Memoria anual de actividades de las comisiones consultivas del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2013; (11) el Informe de sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2013; (12) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; (13) el perfil profesional y biográfico de doña Georgina Yamilet Kessel Martínez, y el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración en relación con la propuesta de su ratificación y reelección como consejera externa independiente; y (14) la Guía del accionista aprobada por el Consejo de Administración. Además, los accionistas tienen a su disposición de forma ininterrumpida en la página web corporativa (www.iberdrola.com) la información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria. VI.- Foro Electrónico de Accionistas Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web corporativa (www.iberdrola.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, al que podrán acceder los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. VII.- Prima de asistencia La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por acción a las acciones debidamente presentes o representadas en la Junta General de Accionistas. VIII.- Intervención de notario El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas. IX.- Difusión del acto Para facilitar su seguimiento y adecuada difusión, el desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas podrá ser objeto de grabación y retransmisión audiovisual, y estar disponible al público a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com). Además, la Sociedad tiene intención de retransmitir y ofrecer información sobre su desarrollo en las redes sociales en las que participa. Por el hecho de acceder al local de celebración de la Junta General de Accionistas, el asistente presta su consentimiento para el tratamiento de sus datos personales (incluyendo la voz, el nombre y la imagen) a través de dichos medios. X.- Protección de datos personales Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto en la Junta General de Accionistas) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial (en particular, pero no limitado a, la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas y su difusión). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados, en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a la Sociedad (dirección: Plaza Euskadi, número 5, 48009 Bilbao). En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional. XI.- Interpretación simultánea y sucesiva La Sociedad dispondrá de los medios necesarios para la interpretación simultánea de las intervenciones en castellano al euskera, al inglés, al portugués y a la lengua de signos española, así como para la interpretación sucesiva al castellano de las intervenciones de los accionistas que deseen expresarse durante la Junta General de Accionistas en euskera, en inglés, en portugués y en la lengua de signos española. XII.- Información adicional Para obtener información adicional sobre la Junta General de Accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (dirección: Plaza Euskadi, número 5, 48009 Bilbao y calle Tomás Redondo, número 1, 28033 Madrid / teléfono: (34) 900 100 019 (horario: de lunes a viernes, de 9:00 a 19:00 horas) / correo electrónico: accionistas@iberdrola.com). Además, la Sociedad, en el marco de su compromiso con la transparencia y la información para todos sus accionistas, ha habilitado un espacio en su página web corporativa (www.iberdrola.com), denominado Guía rápida del accionista, que permite conocer de un modo sencillo e intuitivo información de interés relacionada con la Sociedad y con la Junta General de Accionistas, tanto en castellano como en inglés. Aunque en este anuncio estén previstas dos convocatorias, el Consejo de Administración informa a los accionistas, para evitarles molestias innecesarias, de que se espera poder reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia exigido por la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, por lo que es previsible que la Junta General de Accionistas se celebre el viernes 28 de marzo de 2014.

Bilbao, 18 de febrero de 2014.- El Secretario General y del Consejo de Administración.