Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio que publica Cementos Portland Valderrias, S.A., a los efectos del derecho de información de accionistas y acreedores sobre la fusión por absorción de Uniland Cementera, S.A. de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Con fecha 25 de junio de 2014, los órganos de administración de las Sociedades Cementos Portland Valderrivas, S.A. y Uniland Cementera, S.A. formularon conjuntamente un Proyecto común de Fusión, con ocasión de la fusión por absorción que se pretende ejecutar entre Cementos Portland Valderrivas, S.A. como sociedad absorbente y Uniland Cementera, S.A. como sociedad absorbida.

El Proyecto de Fusión se publico en la página WEB de Cementos Portland Valderrivas, S.A., (www.valderrivas.es) con fecha 4 de julio de 2014, y publicada dicha inserción en el BORME número 135, con fecha 18 de julio, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. De igual manera dicho proyecto de fusión común se insertó en la página WEB de Uniland Cementera, S.A. (www.uniland.es) con fecha 4 de julio de 2014 y fue publicada dicha inserción en el BORME número 136 de fecha 21 de julio.

De acuerdo con el proyecto de fusión común suscrito por las mencionadas sociedades, la efectividad del referido proyecto entraría en vigor en el momento en que el Registro Mercantil de Navarra inscribiera la previa fusión por absorción de Cementos Portland Valderrivas, S.A. con un grupo de Sociedades por ella participada entre las cuales figuraba Corporación Uniland, S.A.U., titular directa de las acciones de Uniland Cementera, S.A.

Con fecha 11 de julio la escritura de fusión por absorción mencionada ha resultado finalmente inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, por lo que Cementos Portland Valderrivas, S.A. pasa a ser titular directa del 99,79 % del capital social de Uniland Cementera, S.A.

Por su parte, la Sociedad Uniland Cementera, S.A. ha insertado en su página WEB con fecha 25 de julio de 2014 el anuncio de convocatoria para la celebración de la Junta General Extraordinaria que habrá de aprobar el proyecto de fusión.

Cementos Portland Valderrivas, S.A. como sociedad absorbente, de conformidad con lo establecido en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades de Capital, ha optado por no celebrar Junta General y a tal efecto hace constar expresamente:

I.- El Derecho que asiste a los socios de Cementos Portland Valderrivas, S.A., así como a los acreedores tanto de Cementos Portland Valderrivas, S.A., como de Uniland Cementera, S.A. de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades el proyecto común de fusión, las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios y el balance de fusión de las sociedades intervinientes en la fusión, en todos los casos junto con sus correspondientes informes de auditoría, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

II.- El derecho de los socios de Cementos Portland Valderrivas, S.A., que representen al menos, el uno por ciento del su capital social, a exigir la celebración de la Junta General para la aprobación de la fusión, durante el plazo de 15 días, contado desde la publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

Finalmente, en cumplimiento de los artículos 51 y 43 de la referida Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho de los acreedores tanto de la sociedad absorbente como de la sociedad absorbida a oponerse a la fusión de conformidad con el artículo 44 de la tan repetida Ley, en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio.

El contenido del proyecto común de fusión, insertado en las páginas WEB de las sociedades participantes, resulta ser el siguiente:

II.- PROCEDIMIENTO DE LA FUSION.

La compañía CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. es titular, de forma directa, de un total de 3.819.536 acciones de UNILAND CEMENTERA, S.A., que representan un 99,79 por 100 del capital social de esta sociedad, dividido en 3.827.685 acciones, de 6,01 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 3.827.685, ambos inclusive.

Con fecha 29/4/2014, la Junta General de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. aprobó la fusión por absorción en virtud de la cual, varias de sus filiales, entre las que se encuentra CORPORACION UNILAND, S.A., quedaron disueltas, extinguidas y absorbidas, y sus respectivos patrimonios fueron traspasados en bloque a CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. (sociedad absorbente).

Dicha fusión se elevó a público mediante Escritura otorgada el pasado 9/6/2014, ante el Notario de Madrid, D. Francisco Javier Vigil de Quiñones Parga (nº 1.388 de protocolo).

Por ello, la operación de fusión proyectada se realizará conforme a lo previsto en los artículos 50 Y 51 de la Ley 3/2009, que regula la absorción de sociedad participada de forma directa en al menos un noventa por ciento. Po tal motivo:

a) No será necesaria la elaboración de informes de administradores y expertos independientes sobre la fusión, habida cuenta que, en este proyecto de fusión, la sociedad absorbente ofrece a los socios de la sociedad absorbida la adquisición de sus acciones, estimadas en su valor razonable, en la forma y plazos previstos en el artículo 50.1 de la Ley 3/2009.

b) Tampoco será precisa la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A., que cumplirá a tal efecto todos los requisitos previstos en el artículo 51 de dicha Ley. Como es de rigor, se convocará y celebrará dicha Junta, si así lo solicitaren los socios de dicha compañía que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social.

De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 30 y 32 de la Ley 3/2009 y en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, los miembros del Consejo de Administración de las sociedades absorbente y absorbida, asistentes a los respectivos Consejos de Administración, suscriben el presente proyecto, y procederán a su inserción en las páginas web de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (www.valderrivas.es) y de Uniland Cementera, S.A. (www.uniland.es),

III.- IDENTIFICACIÓN DE LAS COMPAÑIAS QUE PARTICIPAN EN LA FUSION.

A) Sociedad absorbente:

· Denominación: "CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.".

· Tipo social: Sociedad Anónima.

· Domicilio: C/ Dormitalería, 72 – bajos, 31001-Pamplona.

· Inscripción: Registro Mercantil de Navarra, Tomo 13, Folio 30, Hoja NA-375.

· CIF: A-31.000.268.

B) Sociedad absorbida:

· Denominación: "UNILAND CEMENTERA, S.A.".

· Tipo social: Sociedad Anónima.

· Domicilio: Avda. Pla de l'Estació s/n, 08730-Sta. Margarida y els Monjos (Barcelona).

· Inscripción: Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 27.768, Folio 149, Hoja B-15.733.

· CIF: A-58.394.511.

IV.- OFERTA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE LOS SOCIOS MINORITARIOS.

A) Oferta de adquisición de acciones.

Dado que CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. (Sociedad absorbente) es titular directa de más del 90 por 100 del capital social de UNILAND CEMENTERA, S.A., (Sociedad absorbida), no serán necesarios los informes de los administradores y de expertos independientes sobre este proyecto de fusión, porque la sociedad absorbente ofrece a los socios minoritarios de la sociedad absorbida la adquisición de sus acciones de UNILAND CEMENTERA, S.A., en las siguientes condiciones:

a) Precio.- El precio o valor razonable de adquisición de las acciones de UNILAND CEMENTERA, S.A. propiedad de los socios minoritarios de esta compañía se establece en CIENTO SIETE EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS DE EURO (107,40 euros) por acción.

Para determinación de dicho valor se ha realizado una valoración mediante el método de descuento de flujos de caja del negocio de UNILAND CEMENTERA, S.A. Las hipótesis utilizadas para la valoración de los flujos de caja de UNILAND CEMENTERAS, S.A., se han basado en las hipótesis aprobadas en el Plan de Negocios de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A., ajustadas para obtener el valor del Grupo a la cotización media del último trimestre de la acción de Cementos Portland Valderrivas, S.A.

b) Plazo de aceptación de la oferta.- Los socios minoritarios podrán notificar a la sociedad absorbente su voluntad de enajenar sus acciones dentro del plazo máximo de TREINTA (30) DÍAS, contados desde la fecha de publicación del presente proyecto de fusión.

c) Plazo de pago.- El precio de las acciones enajenadas será satisfecho a los accionistas transmitentes en el plazo máximo previsto en el artículo 50.1 de la Ley 3/2009, de UN (1) MES, contado desde la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 50.2 de la Ley 3/2009, los socios que manifiesten su voluntad de transmitir las acciones de UNILAND CEMENTERA, S.A. a la sociedad absorbente, pero que no estuvieran de acuerdo con el valor que para las mismas se hubiera hecho constar en este proyecto de fusión, podrán, a su elección y dentro del plazo de seis meses, contados desde que notificaron su voluntad de enajenar sus acciones, optar entre:

a) Solicitar al Registro Mercantil de Navarra la designación de un auditor de cuentas, distinto del de la sociedad (Deloitte), para que determine el valor razonable de sus acciones.

b) Ejercitar las acciones judiciales correspondientes, para exigir que ésta las adquiera por el valor razonable que se fije en el procedimiento.

B) Canje de acciones.

Las acciones de los socios minoritarios de UNILAND CEMENTERA, S.A. que no fueran adquiridas conforme a lo previsto en el apartado anterior, serán canjeadas por acciones de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. que esta sociedad tiene en autocartera.

El capital social de la Sociedad Absorbente asciende a setenta y siete millones seiscientos setenta y nueve mil novecientos doce euros (77.679.912.-€) y se halla dividido en cincuenta y un millones setecientas ochenta y seis mil seiscientas ocho (51.786.608) acciones de un euro y cincuenta céntimos (1,50 euros) de valor nominal cada una de ellas. El valor razonable del patrimonio de la Sociedad Absorbente se ha fijado en trescientos setenta y cinco millones novecientos setenta mil setecientos setenta y cuatro euros, con ocho céntimos de euros 375.970.774,08) que resulta de considerar el precio medio de cotización de la acción de Cementos Portland Valderrivas, S.A. correspondiente al último trimestre, (20 de marzo a 20 de junio) en un valor de 7,26 euros/acción.

El capital social de la Sociedad Absorbida asciende a veintitrés millones cuatro mil trescientos ochenta y seis euros con ochenta y cinco céntimos (23.004.386,85.-€) y se halla dividido en tres millones ochocientas veintisiete mil seiscientas ochenta y cinco (3.827.685) acciones de seis euros con un céntimo (6,01 euros) de valor nominal cada una de ellas. El valor razonable del patrimonio de la Sociedad Absorbida se ha fijado en cuatrocientos nueve millones quinientas sesenta y dos mil doscientos noventa y cinco euros (409.562.295 euros).

En atención al número de acciones que integran el capital social de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, respectivamente, y su valor nominal, y de acuerdo con las valoraciones mencionadas, la relación de canje será de 14,8 acciones de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. por cada acción de UNILAND CEMENTERA, S.A., compensándose en metálico la cuantía necesaria para ajustar el tipo de canje, cuya cuantía no excederá del 10% del valor nominal de las acciones atribuidas.

Como consecuencia de la relación de canje establecida, si ninguno de los accionistas de la Sociedad Absorbida aceptara la oferta de adquisición de acciones, por el canje y amortización de las 8.149 acciones de la Sociedad Absorbida, de 6,01 euros de valor nominal cada una, titularidad de accionistas distintos de la Sociedad Absorbente, dichos accionistas recibirían hasta un máximo de 120.605 acciones de la Sociedad Absorbente, de 1,50 euros de valor nominal cada una. El canje será atendido íntegramente mediante acciones de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. que esta sociedad tiene en autocartera.

Procedimiento de canje:

En caso de que no todos los accionistas de la Sociedad Absorbida acepten la oferta de adquisición de acciones, una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de la Sociedad Absorbente, se notificará a todos los accionistas no transmitentes, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Barcelona, la fecha a partir de la cual las acciones de la Sociedad Absorbente, representadas mediante anotaciones en cuenta, se traspasarán a los nuevos titulares, previa acreditación por éstos de la propiedad sobre las acciones de la Sociedad Absorbida.

V.- ASPECTOS ECONÓMICOS DE LA OPERACIÓN.

La realidad económica de las compañías absorbente y absorbida y su evolución previsible en el futuro, aconseja proceder a una reestructuración que permita simplificar la estructura societaria del Grupo Cementos Portland Valderrivas, al que pertenecen las dos sociedades participantes en la fusión.

Ello redundará en una racionalización de esfuerzos, optimización de la gestión y reducción de gastos, y permitirá operar de un modo más eficiente y dinámico.

Atendiendo a lo anterior, la fusión de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y su filial, Uniland Cementera, S.A., se realizará con la finalidad de unificar la gestión, evitar la duplicidad de obligaciones contables, mercantiles, administrativas y fiscales y lograr un ahorro de costes económicos y administrativos.

VI.- BALANCES DE FUSION.

A efectos de la fusión proyectada, se considerarán Balances de Fusión los Balances anuales de CEMENTOS PORTLAND VALDERIVAS, S.A. y UNILAND CEMENTERA, S.A., cerrados a 31 de diciembre de 2013, que fueron objeto de verificación por el Auditor de Cuentas de dichas compañías y posteriormente aprobados por las Juntas Ordinarias de Accionistas de ambas sociedades, celebradas el 29/4/2014 y el 14/5/2014, respectivamente.

A la fecha de emisión de este Proyecto de Fusión, ambos balances cumplen los requisitos exigidos en el artículo 36.1 de la Ley 3/2009.

VII.- VALORACION DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA.

La valoración del activo y pasivo del patrimonio de UNILAND CEMENTERA, S.A., que se transmite a la sociedad absorbente resultante de la fusión, se ha realizado sobre el valor real de dicho patrimonio, conforme a lo dispuesto en el artículo 25.1 de la Ley 3/2009.

El método utilizado ha sido descrito con anterioridad en el apartado A) anterior, siendo adecuado a los efectos de determinar el precio de adquisición de las acciones de los accionistas minoritarios o, en su caso, de la relación de canje de sus acciones.

VIII.- FECHA DE LAS CUENTAS DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN A EFECTOS DE ESTABLECER LAS CONDICIONES DE LA FUSIÓN.

A efectos de establecer las condiciones de la fusión, se han considerado las cuentas de las sociedades absorbida y absorbente, a fecha 31 de diciembre de 2013.

IX.- FECHA A EFECTOS DE PARTICIPACION DE LOS TITULARES DE NUEVAS ACCIONES EN LAS GANANCIAS SOCIALES.

A fin de preservar el equilibrio económico y financiero de la operación de fusión, la fecha a efectos de participación de los titulares de nuevas acciones en las ganancias sociales será la fecha de valoración indicada en el apartado anterior, esto es, el 1 de enero de 2014.

X.- FECHA A EFECTOS CONTABLES DE LA FUSION.

A partir del día 1 de enero de 2014, las operaciones de UNILAND CEMENTERA, S.A. (Sociedad absorbida), se entenderán realizadas a efectos contables y fiscales por cuenta de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. (Sociedad absorbente).

XI.- INCIDENCIA SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS.

No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias efectuadas por los socios mayoritario y minoritarios de UNILAND CEMENTERA, S.A. (Sociedad absorbida),

En consecuencia, la fusión no produce incidencia alguna en este sentido, ni tampoco se otorga compensación por dichas aportaciones o prestaciones accesorias a los socios de la sociedad resultante.

XII.- ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.

Los estatutos de la sociedad CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. (Sociedad absorbente) no sufrirán modificación alguna en su articulado como consecuencia de la fusión proyectada, manteniéndose inalterado el objeto social de la misma, al no tener previsto desarrollar aquellas actividades de la sociedad absorbida que no sean comunes con las de la sociedad absorbente.

XIII.- CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA.

La fusión proyectada no tendrá ninguna consecuencia sobre las plantillas de las sociedades participantes en la fusión, ni tendrá un eventual impacto de género en los órganos de administración, al igual que tampoco lo tendrá en lo que respecta a la responsabilidad social de las sociedades participantes.

En el proceso de fusión por absorción, quedará extinguido el cargo los miembros del Consejo de Administración de UNILAND CEMENTERA, S.A., sin que esté prevista modificación alguna en el órgano de administración de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A., como sociedad absorbente.

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A., como sociedad absorbente, se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la sociedad absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.

Asimismo, las sociedades participantes en la fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información a sus respectivos representantes legales de los trabajadores.

XIV.- ACCIONES Y DERECHOS ESPECIALES.

En ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión existen obligacionistas ni titulares de acciones de clases especiales o que otorguen derechos especiales distintos de los representativos del capital.

Tras la fusión, no existirán en la sociedad absorbente titulares de acciones de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista.

XV.- VENTAJAS A FAVOR DE ADMINISTRADORES Y EXPERTOS.

Se deja expresa constancia de que no se atribuirán en la Sociedad absorbente ventajas de clase alguna a favor de los Administradores de las Sociedades participantes en la fusión.

Tampoco se atribuyen ventajas de ningún tipo a expertos independientes, ya que, según lo indicado en el Apartado II de este proyecto de fusión, no se precisa su intervención (ex Art. 50.1 de la Ley 3/2009).

XVI.- APROBACION DE LA FUSIÓN.

La fusión proyectada se someterá en el plazo legal a la aprobación por la Junta General de UNILAND CEMENTERA, S.A. (Sociedad absorbida), pero no será necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. (Sociedad absorbente), ya que, con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para la celebración de la junta de la sociedad absorbida que deba pronunciase sobre el proyecto de fusión, las dos sociedades participantes en la fusión procederán a la publicación de dicho proyecto, mediante anuncio insertado en sus respectivas páginas web, en la forma y con el contenido previsto en el artículo 51 de dicha Ley.

XVII.- BENEFICIOS FISCALES.

La presente operación de fusión se acogerá al régimen fiscal previsto en el Capítulo VIII, del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprobó el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Se deja constancia expresa del mencionado acogimiento y, a tal efecto, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 96 de la citada Ley, las Sociedades intervinientes en la fusión presentarán un escrito ante el Ministerio de Economía y Hacienda comunicando que se acogen a dicho régimen fiscal especial.

Madrid, 28 de julio de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración.