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Emisión de bonos canjeables en acciones de Abengoa Yield plc

El Consejo de Administración de Abengoa, S.A. (la "Sociedad"), en uso de la facultades delegadas a su favor en virtud del acuerdo séptimo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 6 de abril de 2014, acordó el día 9 de febrero de 2015 llevar a cabo una emisión (la "Emisión") de obligaciones senior no garantizadas canjeables en acciones de la sociedad Abengoa Yield plc ("Abengoa Yield"), sociedad cuyas acciones están admitidas a negociación en el mercado organizado de valores estadounidense NASDAQ (los "Bonos") y estableció las características, términos y condiciones generales de los mismos, quedando no obstante pendientes de ser determinados algunos de los términos y condiciones de la Emisión.

D. Felipe Benjumea Llorente, en su condición de Presidente de la Sociedad, haciendo uso de las facultades delegadas a su vez por el Consejo de Administración, fijó el 26 de febrero de 2015, los Términos y Condiciones definitivos de la Emisión (los "Términos y Condiciones de la Emisión").

Datos de la sociedad emisora: La sociedad emisora es Abengoa, S.A., domiciliada en Sevilla, Campus Palmas Altas, en calle Energía Solar, n.º 1, 41014, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, hoja SE-1507, folio 69, tomo 573 de Sociedades, y provista de C.I.F. número A-41002288. Abengoa, S.A., es una sociedad anónima cuyas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), siendo Deloitte, S.L. el auditor de cuentas nombrado por la Sociedad e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-54414, folio 188, tomo 13650, sección 8.ª y provisto de C.I.F. número B-79104469. Su capital social es de noventa y un millones setecientos diecisiete mil veintiún euros con ochenta y seis céntimos (91.717.021,86 €) y está representado por ochocientos treinta y nueve millones setecientas sesenta y nueve mil setecientas veinte (839.769.720) acciones íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a dos clases distintas: (i) ochenta y cuatro millones ciento sesenta mil novecientas treinta y cuatro (84.160.934) acciones pertenecientes a la clase a de un (1) euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, que confieren cada una de ellas cien (100) votos y que son las acciones clase a de la sociedad; y (ii) setecientos cincuenta y cinco millones seiscientos ocho mil setecientas ochenta y seis (755.608.786) acciones pertenecientes a la clase b de un céntimo (0,01) de euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, que confieren cada una de ellas un (1) voto y que son acciones con los derechos económicos privilegiados establecidos en el artículo 8 de los estatutos de la Sociedad. El importe de las reservas (sin incluir la prima de emisión) que figuran en el último balance aprobado en Junta General Ordinaria de la Sociedad de fecha 6 de abril de 2014 es de es de 312.901 miles de euros. Constituye su objeto social, entre otras, la realización y explotación de todos los negocios referentes a los proyectos y a la construcción, fabricación, importación, exportación, adquisición, reparación, instalación, montaje, contrata, venta y suministro de toda clase de aparatos eléctricos, electrónicos, mecánicos y de gas, en todas sus aplicaciones, y los materiales complementarios de éste ramo de la industria así como las obras civiles complementarias a estas instalaciones, y, también, los complementarios de todos los demás negocios con ella relacionados.

Condiciones de la Emisión: Los Términos y Condiciones de los Bonos recogen y garantizan la igualdad de trato para los titulares de los Bonos (los "Bonistas") y son principalmente los siguientes:

Naturaleza de la Emisión: Los Bonos son canjeables por acciones existentes de Abengoa Yield, sociedad cuyas acciones están admitidas a negociación en el mercado organizado de valores estadounidense NASDAQ Global Select Market.

Destinatarios de la Emisión: La Emisión estará dirigida a (i) personas en los Estados Unidos de América que se consideren como inversores institucionales cualificados (qualified institutional buyers, "QIBs"), tal y como éstos se definen y de conformidad con lo previsto en la Rule 144A de la United States Securities Act de 1933 en su redacción actual (la "Securities Act"), y (ii) personas fuera de Estados Unidos de América que no son personas US persons en operaciones offshore (offshore transactions), tal y como estos términos se definen y de conformidad con lo previsto en la Regulation S de la Securities Act.

Importe nominal de la Emisión: El importe nominal de la Emisión se ha fijado en 279.000.000 millones de dólares estadounidenses (279.000.000 USD), estando prevista la suscripción incompleta. Se hace constar que, en virtud del artículo 510 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("TRLSC"), el límite de la emisión de obligaciones establecido en el artículo 405.1 del TRLSC no es de aplicación en este caso por ser la Sociedad una sociedad anónima cotizada.

Valor nominal, tipo de emisión y representación: Los Bonos se emitirán a un precio del 100% de su valor nominal. El valor nominal de cada Bono será de doscientos mil dólares estadounidenses (200.000 USD). Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por dos o más títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de dos o más certificados globales ("Global Notes"). Dichos Global Notes se emitirán y pondrán en circulación después de la inscripción de la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de emisión de los títulos: Prevista inicialmente para el 5 de marzo de 2015 coincidiendo con la Fecha de Cierre (tal y como ésta se define más adelante).

Periodo de suscripción: La suscripción de los Bonos será única, de una sola vez y tendrá lugar en la fecha de cierre, inicialmente prevista para el día 5 de marzo de 2015 (en adelante la "Fecha de Cierre"), siempre y cuando se cumplan las condiciones necesarias para ello, incluida la inscripción de la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil y la publicación del presente anuncio en el Boletín OficiaI del Registro Mercantil.

Desembolso: Los Bonos se abonarán por sus suscriptores en efectivo con carácter simultáneo a la entrega de los Bonos en la Fecha de Cierre.

Tipo de interés: Los Bonos devengan intereses desde la Fecha de Cierre al tipo del 5,125 por ciento anual, calculados por referencia a su importe nominal y pagaderos semestralmente.

Amortización Ordinaria: El vencimiento de los Bonos tendrá lugar el 5 de marzo de 2017 (dos años desde la Fecha de Cierre) (la "Fecha de Vencimiento Inicial"). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, los Bonos que no se hubieren adquirido o cancelado, amortizado o canjeado con anterioridad se amortizarán por su principal en la Fecha de Vencimiento Final.

En caso de amortización en la Fecha de Vencimiento Final, la Sociedad podrá optar por entregar la parte proporcional del Exchange Property (o una combinación de Exchange Property y efectivo) en lugar de entregar únicamente efectivo, de acuerdo con los Términos Y Condiciones.

Los Bonistas y la Sociedad podrán optar por la amortización anticipada de los Bonos en los supuestos y conforme a lo previsto en los Términos y Condiciones.

Canje. Bases y precio de canje: Los Bonos serán voluntariamente canjeables a opción de los bonistas. El objeto del canje serán 7.202.602,23 acciones de Abengoa Yield (las "Acciones Objeto de Canje" o "Exchange Property").

El precio de canje implícito, tomando en consideración (i) el número total de Acciones Objeto de Canje, esto es, 7.202.602,23 y (ii) el importe nominal definitivo de la Emisión, esto es, 279.000.000 millones de dólares estadounidenses (279.000.000 USD), asciende a 38,736 dólares estadounidenses (38,736 USD). El Exchange Property estará sujeto a los ajustes previstos en los Términos y Condiciones.

Garantías: La Emisión no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de carácter real constituida sobre ningún bien o derecho ni mediante garantía personal de terceros.

Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a negociación de los Bonos en eI mercado no regulado Third Market (MTF) de la Bolsa de Viena.

Régimen de prelación: Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y, con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de los Bonos, no garantizadas, con un rango de prelación pari passu y a pro-rata, sin preferencia alguna entre ellos, ni con las demás deudas existentes o futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto en caso de concurso, respecto de aquella deuda que pueda tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general. La totalidad de los Bonos integrantes de la Emisión forman una única serie y confieren a sus titulares idénticos derechos.

Fungibilidad: De acuerdo con los Términos y Condiciones, los Bonos podrán ser fungibles con cualesquiera otros valores que pueda emitir la Sociedad en el futuro, en cuyo caso, el Comisario de la presente Emisión será el Comisario de las futuras emisiones fungibles, el Sindicato será único para todas las emisiones fungibles y las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato se regirán por el reglamento que se apruebe para la presente Emisión.

Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad de la Sociedad, los correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento del Comisario y la constitución del Sindicato de Bonistas y su reglamento se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español. Los Términos y Condiciones de los Bonos, así como su forma de representación se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho inglés. Sujeto a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de la Emisión, y con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponder a la Sociedad, cualquier cuestión derivada de los Términos y Condiciones de la Emisión quedará sometida, en beneficio de los Bonistas y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los tribunales de Inglaterra.

Sindicato de Bonistas y Comisario: De conformidad con los artículos 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, una vez inscrita la escritura de emisión en el Registro Mercantil, quedará constituido un Sindicato de Bonistas, que actuará conforme a su Reglamento, a los Estatutos Sociales de la Sociedad, a la Ley de Sociedades de Capital y a las demás disposiciones legales vigentes. Se ha designado a la sociedad Bondholders, S.L. como Comisario provisional.

Se hace constar que conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario verificación y registro de un folleto de emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Sevilla, 27 de febrero de 2015.- Daniel Alaminos Echarri, Secretario del Consejo de Administración de Abengoa, S.A.