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Anuncio de fusión por absorción y escisión total de la absorbente en unidad de acto.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 42, 43, 49 y 73 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que con fecha de hoy la junta general de socios de Nueva Cocisa, S.L. (la "Sociedad Absorbente"), la junta general de socios de Nueva Najarra, S.L., así como los socios únicos de Najarra, S.L.U., y Espectáculos Callao, S.L.U. (las "Sociedades Absorbidas"), han aprobado y decidido, en calidad de Sociedad Absorbente y Sociedades Absorbidas (conjuntamente la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas, las "Sociedades a fusionar"): (i) la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por la Sociedad Absorbente y (ii) en unidad de acto con la fusión, la escisión total de la Sociedad Absorbente a favor de dos sociedades beneficiarias de nueva creación denominadas "Conjunto Empresarial RDE, S.L.", y "Conjunto Empresarial RGA, S.L." (conjuntamente, las "Sociedades Beneficiarias"), todo ello en los términos establecidos en el proyecto común de fusión por absorción y escisión total que, asimismo, ha sido formulado por los administradores de las Sociedades fusionadas en la presente fecha (el "Proyecto de Fusión y Escisión").

Por un lado, la fusión aprobada conlleva la extinción mediante la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquiere, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas. A efectos de lo dispuesto en el artículo 49 LME se hace constar que las Sociedades Absorbidas Najarra, S.L.U., y Espectáculos Callao, S.L.U., se encuentran íntegramente participadas por Nueva Najarra, S.L., y la Sociedad Absorbente, respectivamente.

Por otro, la escisión total aprobada implica la extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbente, Nueva Cocisa, S.L., y la consiguiente constitución de las Sociedades Beneficiarias, esto es, Conjunto Empresarial RDE, S.L., y Conjunto Empresarial RGA, S.L., mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal del patrimonio de Nueva Cocisa, S.L., a las Sociedades Beneficiarias, conforme a la distribución establecida en el Proyecto de Fusión y Escisión y la atribución de participaciones de las Sociedades Beneficiarias a los socios de Nueva Cocisa, S.L., en proporción a su respectiva participación en la misma tras la fusión.

En la medida en que las Sociedades a fusionar son sociedades de responsabilidad limitada y que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 42 LME, los acuerdos de fusión y escisión han sido adoptados en junta general de socios con la asistencia o representación de todos ellos y por unanimidad de todos los socios con derecho a voto, la fusión se ha acordado sin necesidad de publicar o depositar los documentos exigidos por la ley y sin informe de los administradores sobre el Proyecto de Fusión y Escisión.

Los balances de fusión de las Sociedades a fusionar son los cerrados a 31 de agosto de 2015, que se han utilizado para establecer las condiciones en que se realiza la fusión y solo el balance de Espectáculos Callao, S.L.U., está sujeto a verificación por su auditor ABE AUDITORES PAUNERO GRUPO ACIF, S.L.P., entidad que ha emitido el preceptivo informe.

Se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las Sociedades a fusionar de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión y escisión en unidad de acto adoptados, así como los respectivos balances de fusión. A este respecto, se hace constar asimismo que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 78 bis LME, no es necesario formular ni, por tanto, aprobar un balance de escisión dado: (i) que la escisión total de la Sociedad Absorbente, Nueva Cocisa, S.L., se lleva a cabo mediante la constitución de dos nuevas sociedades (las Sociedades Beneficiarias); y (ii) que las participaciones de cada una de las Sociedades Beneficiarias se atribuyen a los socios de Nueva Cocisa, S.L., Sociedad Absorbente, proporcionalmente a los derechos que tendrán en el capital de esta tras la fusión.

Se hace constar, igualmente, el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades a fusionar de oponerse a la fusión y a la escisión en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 LME.

Madrid, 20 de noviembre de 2015.- Doña Sara Reyzábal Delgado, Presidenta del consejo de administración de Nueva Cocisa, S.L., y Najarra, S.L.U., y Secretaria del consejo de administración de Nueva Najarra, S.L., y Espectáculos Callao, S.L.U., D. Julián Reyzábal González-Aller, Presidente del consejo de administración de Nueva Najarra, S.L., y Espectáculos Callao, S.L.U., y Secretario del consejo de administración de Nueva Cocisa, S.L., y Najarra, S.L.U.