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Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Socios De acuerdo a lo establecido en los Estatutos Sociales de la sociedad, y en mi condición de Administrador Único de Embalajes Embza XII, S.L., pongo en su conocimiento que la Junta de socios se reunirá el próximo día 18 de mayo de 2015, lunes, a las 10 horas, en el domicilio social de la Compañía, sito en Getxo, Bizkaia, calle Jata, 1, Lonja 7, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Designación del presidente y Secretario de la Junta.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014.

Tercero.- Aprobar, en su caso, la gestión llevada a efecto por el Órgano de Administración en el Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014.

Cuarto.- Propuesta de aplicación de Resultados, relativos al Ejercicio.

Quinto.- Aprobar, en su caso, el balance de EMBALAJES EMBZA XII, S.L, cerrado a 31 de diciembre de 2014, como balance de fusión de la sociedad EMBALAJES EMBZA XII, S.L.

Sexto.- Examen y aprobación en su caso del Proyecto de Fusión de la sociedad EMBALAJES EMBZA XII, S.L, (Sociedad Absorbente) y de la sociedad BURDINEM, S.L. (Sociedad Absorbida), sociedad que se extingue como consecuencia de la operación de fusión.

Séptimo.- Adopción, en su caso, del acuerdo de fusión por el que la sociedad EMBALAJES EMBZA XII, S.L absorbe a la sociedad BURDINEM, S.L., en los términos previstos en el proyecto de fusión suscrito por los administradores de ambas compañías.

Octavo.- Aprobación del informe elaborado por el órgano de administración sobre el proyecto de fusión y valoración otorgada a las participaciones, que figura a disposición de los socios en la sociedad.

Noveno.- Aumento del capital social de la compañía como consecuencia de la aprobación, en su caso, del acuerdo de fusión, mediante la emisión de nuevas participaciones sociales. Suscripción y desembolso de las nuevas participaciones emitidas.

Décimo.- Acogimiento al Régimen Fiscal Especial de las Fusiones, Escisiones, Aportaciones de activos, canje de valores y cesiones globales de activo y pasivo regulado en el Capítulo VII, del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, por la que se regula el Impuesto sobre Sociedades en el Territorio Histórico de Bizkaia.

Undécimo.- Delegación de facultades.

Duodécimo.- Ruegos y preguntas.

Decimotercero.- Redacción y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

Se hace constar que de conformidad con lo previsto por el artículo 286 LSC, el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta se encuentra a disposición de los socios en el domicilio social. así como el derecho que asiste a todos los socios a solicitar en el domicilio social de la Compañía la entrega gratuita de copia de las Cuentas Anuales cuyas aprobaciones son objeto del anterior orden del día, así como toda aquella información y documentación prevista en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En especial, se hace constar el derecho de información que asiste al socio a solicitar en el domicilio social de la Compañía la entrega gratuita de copia de la documentación vinculada a la fusión en cumplimiento de lo regulado en el artículo 39 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales, la cual se ha puesto a disposición de todos los socios, titulares de derechos especiales, y representantes de los trabajadores, con anterioridad al envío de la presente convocatoria, en el domicilio social, pudiendo todos ellos consultarla y tener acceso a la misma o bien solicitar el envío gratuito de copia de todo ello. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 en relación con el 31 y 74, todos ellos de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales, se hace constar, las menciones mínimas del proyecto común de fusión: 1. Sociedades intervinientes: (I) SOCIEDAD ABSORBIDA: La sociedad BURDINEM, S.L. (Sociedad Absorbida) domiciliada en Getxo (Bizkaia), calle Jata 1, Lonja 7, y con NIF número B95008595, Constituida con duración indefinida, mediante escritura autorizada ante el notario de Bilbao, Don Andrés María Urrutia Badiola, con fecha 14 de Enero de 1.999, con el número 63 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, en el Tomo 3.740, Folio 100, Hoja número BI-23.984, Inscripción 1ª. (II) SOCIEDAD ABSORBENTE: La sociedad EMBALAJES EMBZA. XII, S.L (Sociedad Absorbente) con domicilio Getxo, Bizkaia, calle Jata 1, Lonja 7, con NIF número B48891766, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Bilbao, don Andrés Maria Urrutia Badiola, el día 2 de Abril de 1997, bajo el número 580 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, en el Tomo 3.499, Folio 195, Hoja número BI-18688, Inscripción 1ª. 2. Tipo de Canje. El tipo de canje de la fusión ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de EMBALAJES EMBZA XII, S.L Y BURDINEM, S.L., y será, sin compensación complementaria en dinero alguna, de 3.200 participaciones sociales de EMBALAJES EMBZA. XII, S.L. de 6,01012 euros de valor nominal cada una, por cada 100 participaciones sociales de BURDINEM, S.L. de 246 euros de valor nominal cada una. 3. Reparto de los elementos de activo y pasivo. Recibirá por sucesión universal la sociedad EMBALAJES EMBZA XXI, S.L. la parte del patrimonio que integra, y que constituye la totalidad de los activos, constitutivos de una rama de actividad, de BURDINEM, S.L. Los Anexos del Proyecto de fusión y el propio proyecto detallan los activos y pasivos que son objeto de integración. 4. Incidencia sobre la industria, prestaciones accesorias, derechos especiales ventajas atribuidas administradores y expertos independientes. La fusión no incide en estos aspectos. No existe en las sociedades fusionadas prestaciones accesorias. No se otorgarán ni existirán por la escisión titulares de derechos especiales ni tampoco se concede ventaja alguna a los administradores ni a los expertos independientes, cuya intervención no se requiere. 5. Fecha de participación en las ganancias sociales de las sociedades beneficiarias. Desde el momento de la aprobación de la fusión por las Juntas de Socios. 6. Fecha de efectos contables de la escisión parcial. Desde el momento de la aprobación de la fusión por las Juntas de Socios. 7. Modificaciones estatutarias en la sociedad segregada. Por efecto de la fusión proyectada se ampliará el capital de la sociedad absorbente en la cifra de 226.557,48 euros mediante la emisión de 37.696 nuevas participaciones sociales de 6,01012 euros de valor nominal cada una de ellas. Tanto el valor nominal de dichas participaciones sociales como la correspondiente prima de emisión quedarán automáticamente desembolsadas como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de BURDINEM, S.L a EMBALAJES EMBZA. XII, S.L. que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquél, asignándose, a los socios de Burdinem, con arreglo al tipo de canje propuesto, las participaciones correspondientes. 8. Balance de fusión. El Balance cerrado a 31 de diciembre de 2014 9. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración y responsabilidad social. La fusión proyectada no tiene incidencia alguna en las materias anteriores. Los trabajadores de Burdinem adscritos a la unidad económica objeto de integración por fusión pasarán a prestar sus servicios en la Sociedad absorbente, subrogándose en los términos establecidos en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. 10. Información sobre la valoración del activo y del pasivo que se transmite. Se hace constar que el conjunto de elementos que integran el patrimonio de la absorbida ha sido valorado, a efectos de la Fusión, en doscientos noventa y dos mil ocho euros (292.008,00 euros). Por su parte, el valor de la compañía absorbente es de veinte mil trescientos treinta y cuatro euros con veintiocho céntimos (20.334,28 euros). 11. La presente fusión se acoge al Régimen especial regulado en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, reguladora del Impuesto sobre Sociedades en el Territorio Histórico de Bizkaia. Asimismo se hace constar que, para el caso de que no pueda asistir personalmente, cabe la posibilidad de otorgar la representación en la forma legalmente prevista, por escrito y, si no constare en documento público, con carácter especial para cada junta, a favor de su cónyuge, ascendiente o descendiente, de otro socio o de persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.

Getxo, 10 de abril de 2015.- El Administrador Único de la Compañía, D. Jesús Eguia Quevedo.