Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General de Accionistas El Consejo de Administración, en la sesión celebrada el día 5 de mayo de 2015, ha acordado convocar a los accionistas de la compañía a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social, el próximo día 11 de junio de 2015, a las trece horas, en primera convocatoria, o de no alcanzarse el quórum necesario, en el mismo lugar y hora, el día 12 de junio de 2015, en segunda convocatoria, a efectos de deliberar y decidir los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) e informe de gestión correspondientes al ejercicio 2014, de la sociedad y de la propuesta de aplicación de los resultados de la sociedad correspondientes al indicado ejercicio.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social de los Administradores durante el ejercicio 2014.

Tercero.- Nombramiento de Auditores de Cuentas de la sociedad.

Cuarto.- Examen y aprobación de la fusión por absorción de la mercantil Editora Balear Media, S.L.U. por parte de Editora Balear, S.A. a) Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o del pasivo de las sociedades que participan en la fusión acaecidas entre la fecha del proyecto común de fusión y la celebración de la Junta General que por la presente se convoca. b) Aprobación del proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, el día 24 de abril de 2015. c) Aprobación del balance de fusión. d) Aprobación de la fusión de conformidad con el proyecto de fusión. e) Sometimiento de la fusión al régimen tributario especial del Capítulo VII del Título de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Quinto.- Retribución de los Administradores.

Sexto.- Delegación de facultades en el secretario y los miembros del Consejo de Administración para la formalización, interpretación, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), en relación con sus artículos 31 y 49, se deja constancia a continuación de las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas: a) La sociedad absorbente será Editora Balear, S.A., domiciliada en Calle Puerto Rico, 15, Polígono Levante, 07007 Palma de Mallorca, provista de C.I.F. número A-07/015845, inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca, al tomo 501, libro 422 de la Sección 3.ª de sociedades, folio 124, hoja PM-2704; y la sociedad absorbida será la filial íntegramente participada Editora Balear Media, S.L.U., con el mismo domicilio que la absorbente, provista de C.I.F. número B-57/483810, inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca, al tomo 2269, folio 171, hoja número pm-58.024. Es decir, la fusión a realizar es una de las contempladas en el artículo 49 de la LME. b) La fusión no tiene incidencia sobre aportaciones de industria o las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida sin que vayan a otorgarse compensaciones a los socios de la sociedad absorbente. c) No se van a otorgar derechos especiales en la sociedad absorbente a favor de persona alguna, no existiendo clases especiales de acciones ni de participaciones, ni derechos especiales distintos de las acciones y participaciones. d) La fusión no comporta la concesión de ninguna ventaja a favor de los Administradores de las sociedades fusionadas, ni a favor de ningún experto independiente. e) La fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2015, toda vez que se trata de la fusión de empresas del grupo desde el ámbito de aplicación de la normativa contable relativa a la combinación de negocios. f) Los estatutos de la sociedad absorbente resultantes de la fusión serán los que constan inscritos actualmente en el Registro Mercantil. g) La fusión no modificará la actual composición del Órgano de Administración de la sociedad absorbente ni alterará el Órgano de Administración de la sociedad absorbida que se mantenga hasta la inscripción de la fusión, ni afectará a las relaciones de trabajo, tanto en la sociedad absorbente como en la absorbida, que continuarán estando vigentes en sus propios términos, ni incidirá o afectará en la responsabilidad social de las sociedades participantes en la fusión. En cumplimiento de lo ordenado en los artículos 39 y 40.2 de la LME, se hace constar que a partir de la presente convocatoria los socios, obligacionistas y los titulares de derechos especiales, así como los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto común de fusión. b) Las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios con el correspondiente informe, en su caso, de los Auditores de Cuentas de las sociedades a fusionar. c) El balance de fusión de cada una de las sociedades implicadas en la fusión que coincide con el balance anual que se somete a aprobación de las Juntas, acompañado, en su caso, del informe que deben emitir los Auditores de Cuentas. d) Estatutos vigentes incorporados a escritura pública de las sociedades que participan en la fusión. e) La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos. A tenor de lo dispuesto en el artículo 49.1 apartado 2.º de la LME no existe la obligación de someter el proyecto común de fusión al informe de los administradores y expertos independientes. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia que cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta de acuerdo con los puntos 1 y 2 del Orden del Día, así como el informe de gestión y el del Auditor de Cuentas.

Palma de Mallorca, 5 de mayo de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración, don Francisco Javier Moll de Miguel.