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Convocatoria Junta General Ordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los accionistas de la sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A., a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el domicilio social, sito en Bilbao, calle San Vicente, n.º 8, Edificio Albia I, 5.ª planta, en primera convocatoria, a las 12,00 horas del día 24 de junio de 2015 y en segunda convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 25 de junio de 2015, con el fin de deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Cuentas Anuales e Informes de Gestión, Aplicación del resultado y Gestión social. 1.1 Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales y de los Informes de Gestión de Minerales y Productos Derivados, S.A., y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014. 1.2 Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2014. 1.3 Aprobación de la Gestión Social durante el ejercicio 2014.

Segundo.- Adopción de los siguientes acuerdos sobre ratificación de nombramiento, reelección, y nuevo nombramiento de miembros del Consejo de Administración. 2.1 Ratificación de nombramiento por cooptación y reelección de D. Jaime Gonzalo Blasi, con la categoría de consejero independiente. 2.2 Nombramiento de D.ª Ruth Guzmán López de Lamadrid, con la categoría de consejera independiente. Determinación del número de consejeros en el de los que lo sean con arreglo al acuerdo que se adopte en este punto del orden del día, de lo que se dará cuenta a la Junta General a los efectos correspondientes.

Tercero.- Reelección de auditores de cuentas de la sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2015.

Cuarto.- Autorización al Consejo de Administración y a las sociedades filiales para adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social mediante amortización de tales acciones, modificando el artículo correspondiente de los Estatutos Sociales, dejando sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización, concedida en Junta General de Accionistas de 25 de junio de 2014.

Quinto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, en una o en varias veces, en los términos del artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, delegando igualmente en el Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las acciones que se emitan, dejando sin efecto la anterior autorización, concedida en Junta General de Accionistas de 25 de junio de 2014.

Sexto.- Modificaciones en los Estatutos Sociales para su adaptación al contenido de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada a la misma por la Ley 31/2014, que introduce mejoras en materia de gobierno corporativo. En concreto, las modificaciones afectan a los siguientes artículos estatutarios: Artículo 11, relativo a la convocatoria de la Junta; artículo 18, relativo a la composición del consejo de administración y duración de los cargos; artículo 22, relativo al número mínimo de reuniones del consejo de administración; artículo 24, relativo a la delegación de la representación entre consejeros; artículo 28 bis, relativo a la Comisión de auditoría; inclusión de un nuevo artículo 28ter, relativo a la comisión de nombramientos y retribuciones. Será objeto de votación por separado la modificación de cada uno de los artículos estatutarios.

Séptimo.- Modificaciones en el Reglamento de la Junta General para su adaptación a la nueva redacción de los Estatutos Sociales que resulte de los acuerdos a adoptar en la presente Junta. En concreto, las modificaciones afectan a los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General: Artículo 3, relativo a las facultades de la Junta; artículo 5, relativo al derecho de información del accionista; artículo 9, relativo a la deliberación y adopción de acuerdos. Será objeto de votación por separado la modificación de cada uno de los artículos del Reglamento.

Octavo.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, interpretación y ejecución de los acuerdos en los términos más amplios.

Noveno.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Retribuciones de los Consejeros de la sociedad correspondiente al ejercicio 2014 y aprobación de la política de remuneraciones contenida en dicho Informe.

Décimo.- Información sobre modificaciones a incorporar al Reglamento del Consejo de Administración para su adaptación a la nueva redacción de los Estatutos Sociales que resulte de los acuerdos a adoptar en la presente Junta.

Undécimo.- Ruegos y preguntas.

Duodécimo.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas de acuerdo. De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Derecho de asistencia, representación y voto a distancia. De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, tienen derecho de asistencia y voto en la Junta los accionistas que sean titulares de, al menos, 400 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco días de antelación a su celebración, pudiendo agruparse los accionistas que no posean el número de acciones señalado a efectos de asistencia, designando un representante. De conformidad con lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otro accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos y, en particular, cumplimentando a favor del representante la delegación contenida en la tarjeta de asistencia a la Junta que le será remitida por su entidad depositaria o que podrá obtener a través de la página web de la sociedad, haciéndola llegar a la sociedad por los medios indicados en la página web www.minersa.com. De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán emitir su voto a distancia, por los medios reglamentariamente establecidos, mediante la remisión a la sociedad, por los medios indicados en la página web de la compañía www.minersa.com de la tarjeta de voto a distancia puesta a disposición de los accionistas en la indicada página web. Los votos a distancia deberán haber sido notificados a la sociedad no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la celebración de la Junta. Derecho de información. Los accionistas podrán solicitar de los Administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta. Asimismo, podrán solicitar, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la junta, las aclaraciones que estimen precisas sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. De conformidad con la normativa aplicable, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria los accionistas podrán examinar en el domicilio social, y solicitar la entrega o el envío, todo ello de forma inmediata y gratuita, del texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta y de los informes de los Administradores sobre los puntos del orden del día que así lo requieran. En particular, se encuentran a disposición de los accionistas los siguientes documentos: (i) las Cuentas Anuales e Informes de Gestión correspondientes al año 2014, tanto de la sociedad como de su Grupo consolidado, la propuesta de aplicación de resultados, el informe anual sobre gobierno corporativo y los Informes emitidos por el Auditor de Cuentas sobre dicha documentación; (ii) las propuestas sobre ratificación de nombramiento, reelección y nuevo nombramiento de consejeros, y el informe del consejo de administración sobre las mismas; (iii) la propuesta sobre reelección de auditores de cuentas; (iv) el informe y propuesta del consejo de administración sobre autorización para adquisición de acciones propias y reducción de capital; (v) el informe y propuesta del consejo de administración sobre delegación en el consejo de administración de la facultad de ampliar el capital social; (vi) el informe y propuestas del consejo de administración sobre modificaciones estatutarias; (vii) el informe y propuestas del consejo de administración sobre modificaciones del Reglamento de la Junta General; (viii) la propuesta sobre delegación de facultades; (ix) el Informe Anual sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2014 y la propuesta de aprobación de la política de retribuciones; (x) las modificaciones a realizar en el Reglamento del Consejo de Administración. Igualmente, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la celebración de la Junta, los documentos citados anteriormente y demás información relativa a la Junta General serán accesibles a través de la página web de la compañía www.minersa.com dentro del apartado "accionistas e inversores". Foro electrónico de accionistas De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de la sociedad www.minersa.com se ha habilitado un foro electrónico de accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la Junta. En dicho foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El foro no constituye un canal de comunicación entre la sociedad y los accionistas.

Bilbao, 18 de mayo de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración, Jon Arcaraz Basaguren.