Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

En cumplimiento de lo que establecen los artículos 17 y siguientes de los Estatutos sociales, por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión del día 26 de mayo de 2015, se convoca a los señores mutualistas de la entidad, a la Asamblea General Extraordinaria, que se celebrará en Madrid el 30 de Junio de 2015, a las 11:30 horas en primera convocatoria, y a las 12:30 horas en segunda convocatoria, en el Auditorio Rafael del Pino, calle Rafael Calvo, n.º 39, A, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, de la Escisión por Segregación de los negocios del seguro agrario de Pelayo Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija y de Agromutua-Mavda Compañía Mutua de Seguros a Prima Fija, en favor de una Entidad de seguros de nueva creación denominada Agropelayo Sociedad de Seguros, S.A. (sociedad beneficiaria de las operaciones de segregación), de conformidad con el Proyecto Común de escisión formulado por sus órganos de administración, insertado en la página web de Pelayo (www.pelayo.com) con fecha 14 de abril de 2015, depositado en el Registro Mercantil de Valencia y de Madrid, en fecha 15 y 16 de abril respectivamente, y publicado en el BORME en debido tiempo y forma.

Segundo.- Aprobación, en su caso, como balance de escisión, el que consta en las cuentas anuales del año 2014, es decir, el balance cerrado a 31 de diciembre de 2014 y aprobado por la Asamblea General Ordinaria de la entidad el día 12 de marzo de 2015.

Tercero.- Acogimiento de la operación de Escisión por Segregación al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del impuesto de sociedades y disposiciones concordantes y complementarias.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de las modificaciones de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales, Reglamento del Consejo de Administración y Reglamento de la Asamblea General: 4.1 Modificación Estatutos Sociales: - Las modificaciones relativas a los siguientes artículos, tienen por finalidad la introducción de mejoras técnicas para garantizar una estructura y funcionamiento más adecuado de la Mutua: Artículo 9 último párrafo -relativo a la incorporación de los mutualistas-; del artículo 17 el párrafo 1 -relativo a la convocatoria de la Asamblea General-; del artículo 22 párrafos 2 y 3 -relativo al régimen de funcionamiento de la Asamblea General-; y del artículo 32 párrafo 1 y supresión del 3 y 4 -relativo al régimen de toma de posesión de los Consejeros de la Mutua-. - Las modificaciones relativas a los siguientes artículos, tienen por finalidad la adaptación de los Estatutos a la Ley 31/2014 de 3 de diciembre por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo: Artículo 20 apartado a) y e) – relativo a las competencias de la Asamblea General Ordinaria-; del artículo 21 apartados a) y b) – relativo a las competencias de la Asamblea General Extraordinaria-; del artículo 24 párrafos 1 y 3 – relativo a la Composición del Consejo-; y del artículo 25 apartados a) y c), e incorporación de los nuevos apartados f) y g) – relativo al régimen de elección de los miembros del Consejo, votación de candidaturas y remuneración de los Consejeros-. - Modificación de la cláusula derogatoria para adaptar su contenido a la entrada en vigor de la modificación parcial de los Estatutos propuesta. 4.2 Modificación del Reglamento del Consejo de Administración para adaptar su contenido a las modificaciones parciales propuestas de los Estatutos de la Mutua y para que guarden coherencia con éstos. - Las siguientes modificaciones tienen por finalidad la introducción de mejoras técnicas que buscan garantizar una estructura y funcionamiento más adecuado de la Mutua: Modificaciones del artículo 1 en su apartado 4 - relativo a la finalidad del Reglamento-; del artículo 3 en su apartado 1 - relativo a la modificación de los Estatutos de la Mutua-; del artículo 5 apartado 2 números 7 y 10- relativo a las competencias esenciales del Consejo-; del artículo 8 apartado 4 número 2 -relativo a los mutualistas y la Asamblea General-; del artículo 9 apartado 1 -relativo a las Cuentas Anuales-; del artículo 12 apartado 2 -relativo a los requisitos para el nombramiento de los Consejeros-; del artículo 14 apartados 2 y 3 -relativo al cese de los Consejeros-; del artículo 22 apartado 10 -relativo a los conflictos de interés-; del artículo 23 apartado 1 -relativo a las personas vinculadas-; del artículo 27 apartado 1 -relativo al Secretario del Consejo-; del artículo 32 apartado 2 y 5 -relativo a la Comisión Ejecutiva-; del artículo 33 apartado 1, 2, 4, 5, 9 y 10 número 4, 5 (sub-apartado 5.2 letra d)) y 9 -relativo a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo-; y del artículo 34 apartado 1, 2, 6 números 5 y 7 -relativo a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos-. - Las siguientes modificaciones tienen por finalidad su adaptación a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, así como las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas, de fecha 18 de febrero de 2015: Modificaciones del artículo 11 apartados 1 y 4 -relativo al nombramiento de Consejeros-; del artículo 18 apartados 2 y 4 número 6 -relativo a los deberes generales de los Consejeros-; del artículo 22 apartado 4 -relativo a los conflictos de interés-; del artículo 24 apartados 1, 2 y último párrafo -relativo a la retribución de los Consejeros-; y del artículo 25 apartados 1 y 2 -relativo al Presidente-. 4.3 Modificación del Reglamento de la Asamblea para adaptar su contenido a las modificaciones parciales propuestas de los Estatutos de la Mutua y para que guarden coherencia con éstos. - Las siguientes modificaciones tienen por finalidad la introducción de mejoras técnicas que buscan garantizar una estructura y funcionamiento más adecuado de la Mutua: Modificaciones del artículo 7.1 y 7.2 -relativo a la convocatoria de la Asamblea-; del artículo 8.2 -relativo al derecho de información de los mutualistas-; del artículo 20, apartado 20.5 sub-apartado 20.5.2 -relativo a la votación de las propuestas de acuerdo-; y del artículo 23 – relativo al Acta de la Asamblea General-. - Con la finalidad de su adaptación a la Ley 31/2014 de 3 de diciembre por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, se proponen las siguientes modificaciones: Modificación del artículo 5, apartado 5.1 sub-apartado i) y v) y apartado 5.2 sub-apartado ii) -relativo a las Competencias de la Asamblea-.

Quinto.- Delegación de facultades en el Presidente y Secretario del Consejo de Administración para la elevación a público de los acuerdos adoptados en la Asamblea General Extraordinaria, con las más amplias facultades para interpretar, rectificar, subsanar, completar, ejecutar y desarrollar los mismos hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Sexto.- Ruegos y Preguntas.

Séptimo.- Designación de tres mutualistas para la firma y aprobación del Acta (art. 22 de los Estatutos).

Intervención de Notario en la Asamblea: Por acuerdo del Consejo de Administración, en su reunión del día 26 de mayo de 2015, la Asamblea General Extraordinaria de Mutualistas se celebrará con la asistencia e intervención de Notario que levantará el Acta de la misma, a tenor de lo dispuesto en el Art. 18 de los Estatutos Sociales. Derecho de información: De conformidad con los Estatutos Sociales, los señores mutualistas podrán obtener de la Entidad, previa solicitud, de forma gratuita, o examinar en las oficinas del domicilio social, todos los documentos exigibles que han de ser sometidos a la aprobación de la misma. Así mismo, se informa que se pueden consultar en la página web de la Entidad, www.pelayo.com, mediante un acceso directo en la página principal, los documentos relativos a la Asamblea General Extraordinaria de Mutualistas, anteriormente mencionados, junto con el texto de las propuestas que se presentarán en la Asamblea. Cualquier información relevante sobre la Asamblea Extraordinaria de Mutualistas se facilitará a través de los números de teléfono 91-5920100-915920120, correo electrónico asambleamutua@pelayo.com y en la oficina principal del edificio social, sito en la calle Santa Engracia, n.º 67-69, de Madrid, en horario de 9 a 14h y de 16 a 18h, de lunes a jueves, y de 9 a 14:30h los viernes. Sin perjuicio del ejercicio del derecho de información que los Estatutos Sociales confieren a los mutualistas de la Entidad, y en relación con los acuerdos sujetos a aprobación, se facilita la siguiente información y documentación adicional: 1.- Acuerdo de escisión por segregación 1.1. Documentación relativa a la Escisión por Segregación. De conformidad con lo establecido en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se informa que, con fecha 27 de mayo de 2015, se ha insertado en la página web de la entidad www.pelayo.com, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los documentos establecidos por el citado artículo y que se relacionan a continuación: 1.- Proyecto Común de Escisión por Segregación. 2.- Informes de los administradores de cada una de las entidades sobre el Proyecto Común de Escisión por Segregación. 3.- Informe del experto independiente. 4.- Cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los informes de los auditores de cuentas de las entidades intervinientes en la escisión. 5.- Los estatutos sociales vigentes de las entidades segregadas y la escritura de constitución de la sociedad beneficiaria en la que se encuentran incorporados sus propios estatutos. 6.- La identidad de los administradores de las entidades segregadas y de los administradores de la sociedad beneficiaria, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se menciona de forma expresa que el balance de escisión de todas las entidades intervinientes coincide con el cerrado a 31 de diciembre de 2014. Sin perjuicio de la inserción de dicha documentación en la página web de la entidad, se hace constar igualmente que los mutualistas y representantes de los trabajadores y cualquier otra persona con interés legítimo, podrán examinar en el domicilio social y pedir que se les haga entrega de la documentación o envío gratuito de los documentos, por cualquier medio admitido en derecho. 1.2 Menciones relativas del Proyecto Común de Escisión por Segregación: A los efectos señalados en el artículo 40, por remisión del artículo 73.1, ambos de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se incluyen en la presente convocatoria las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto Común de Escisión por Segregación: 1.- Identificación de las sociedades participantes en la Escisión por segregación. 1.1 Sociedades Segregadas. Pelayo Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija, de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Santa Engracia, n.º 67-69, y código de identificación fiscal (CIF) G-28031466, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3 general y en el registro de entidades aseguradoras con el número M-50. (En adelante Pelayo). Agromutua-Mavda, Sociedad Mutua de Seguros a Prima Fija S.M.S.P.F., de nacionalidad española, con domicilio en Valencia, calle Pérez Pujol, n.º 5, y código de identificación fiscal (CIF) V-46552824, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 1869 general y en el registro de entidades aseguradoras con el número M-373. (En adelante Agromutua). 1.2 Sociedad Beneficiaria de la Segregación. Agropelayo Sociedad de Seguros, S.A., es una sociedad anónima de seguros de nueva creación, de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Santa Engracia, n.º 67-69, y código de identificación fiscal (CIF) A-87254090, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 33.270, folio 186, sección 8, hoja M-598718, inscripción 1.ª. La Sociedad Beneficiaria tendrá la condición de Entidad Aseguradora en los ramos de "incendio y elementos naturales, otros daños a los bienes, responsabilidad civil general, perdidas pecuniarias diversas y defensa jurídica" y, se inscribirá debidamente en el registro de entidades aseguradoras de la Dirección General de Seguros, Planes y Fondos de Pensiones, una vez se obtenga la correspondiente autorización administrativa del Ministro de Economía y Hacienda, de conformidad al artículo 5 del Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados. 2.- Tipo de canje Al constituir el presente Proyecto una de las operaciones a que se refiere el artículo 71 de la Ley 3/2009, de Modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles, no habrá canje o reparto de acciones de la Sociedad Beneficiaria de la Segregación a favor de los socios de las Sociedades Segregadas pues, conforme al artículo 74.2.º de dicha Ley, no procede está mención en los casos de segregación. 3. Incidencias que la segregación haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias y, en su caso, compensaciones que vayan a otorgarse a los socios afectados en la sociedad resultante. La Segregación no incide en estos aspectos, pues ninguna de las sociedades participantes se extingue y, por tanto, no existen posibles compensaciones a otorgar a ningún socio afectado, ni tampoco existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ninguna clase. 4. Derechos a otorgar a los titulares de acciones o derechos especiales. No existen en Pelayo o en Agromutua socios con derechos especiales al tratarse de mutuas de seguros. No se van a otorgar derechos ni opciones a titulares de acciones de clases especiales, ni a tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. 5. Ventajas a atribuir a los expertos independientes y a los administradores. No se atribuyen ventajas de ninguna clase en la Sociedad Beneficiaria de la Segregación al experto independiente que realice un informe sobre el presente Proyecto, ni a los administradores de ninguna de las sociedades participantes. 6.- Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Beneficiaria desde el momento en que tenga eficacia la escisión por segregación. No obstante lo anterior, de conformidad al artículo 19 de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, los beneficios o excedentes que se produzcan en los tres primeros ejercicios completos de actividad y también en el ejercicio inicial, si éste no fuera completo, no podrán ser repartidos y deberán aplicarse íntegramente a la dotación de la reserva legal. 7.- Fecha a partir de la cual la segregación tendrá efectos contables. Las operaciones efectuadas por las unidades económicas pertenecientes, respectivamente, a Pelayo y Agromutua, se entenderán realizadas a efectos contables, de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, por cuenta de la Sociedad Beneficiaria, a partir de la fecha en la que, una vez obtenidas las oportunas autorizaciones del Ministerio de Economía y Competitividad para el ejercicio de la actividad aseguradora de la Sociedad Beneficiaria de la presente Segregación, se formalice la correspondiente escritura pública y se inscriba en el registro mercantil correspondiente, pero en todo caso no antes del 1 de enero de 2016. 8.- Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria de la Segregación. En el Anexo n.º 3 del proyecto de escisión se adjuntan los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria. Esos mismos Estatutos con la única modificación en su artículo 5 derivada de la ampliación de capital prevista en el apartado 6 del citado proyecto de escisión, serán los que rijan la Sociedad tras la Segregación, todo ello sin perjuicio de las modificaciones que corresponda realizar a juicio de la Dirección General de Seguros en el contexto de autorización de la Sociedad Beneficiaria. No obstante lo anterior, presentada la escritura de constitución de la Sociedad Beneficiaria para su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, se apreciaron por el Sr. Registrador determinados defectos subsanables en la redacción de los artículos 1, 2, párrafo 1.º del 7.1, 16, 18 y 24 de los Estatutos Sociales. Con fecha 20 de abril de 2015 se formalizó escritura subsanación, aclarando y rectificando los defectos anteriormente mencionados, constando la nueva redacción de los citados artículos en dicha escritura, que fue inscrita en unión de la de constitución, con fecha 21 de abril de 2015. 9.- Información sobre la valoración de los elementos del activo y del pasivo del patrimonio de cada entidad que se transmiten a la sociedad beneficiaria. i) El valor neto patrimonial de la unidad económica que se segrega del patrimonio de Pelayo (Sociedad Segregada) y que se transmitirá por efectos de la Segregación a favor de la Sociedad Beneficiaria, se ha fijado en 15.108.708,71 euros de valor razonable. De este valor, 4.116.708,71 euros corresponden a la reserva de estabilización y el resto, por valor de 10.992.000,00 euros, corresponden a capital social. Dicho importe resulta de la relación de activos y pasivos a valor razonable que se detallan en el Anexo n.º 2 del Proyecto de escisión. ii) El valor neto patrimonial de la unidad económica que se segrega del patrimonio de Agromutua (Sociedad Segregada) y que se transmitirá por efectos de la Segregación a favor de la Sociedad Beneficiaria se ha fijado en 17.400.119,90 euros de valor razonable. De este valor, 6.408.119,90 euros corresponden a la reserva de estabilización y el resto, por valor de 10.992.000,00 euros, corresponden a capital social. Dicho importe resulta de la relación de activos y pasivos a valor razonable que se detallan en el Anexo n.º 2 del Proyecto de escisión. 10.- Balances de escisión y fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la Segregación. Pelayo: 31 de diciembre de 2014 (Auditado por Ernst&Young, S.L.). Agromutua: 31 de diciembre de 2014 (Auditado por Ernst&Young, S.L.). 11.- Consecuencias de la Segregación sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de las sociedades participantes. La presente Segregación no tendrá impacto alguno sobre el empleo. Los trabajadores de Pelayo y de Agromutua adscritos a las unidades económicas respectivas objeto de la Segregación, pasarán a prestar sus servicios en la Sociedad Beneficiaria de la escisión, conforme al régimen establecido en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores y demás normativa laboral. La operación de escisión por segregación no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración, ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. 12.- Condiciones suspensivas Debido a la condición de mutuas de seguros de las entidades que intervienen en la Segregación, la efectividad de la Segregación, tras su aprobación por parte de las Asambleas Generales de las mismas, estará sujeta, como condición suspensiva, a (i) la previa aprobación de la Segregación por el Ministerio de Economía y Competitividad; (ii) a la previa aprobación de la Segregación por las Autoridades de Defensa de la Competencia; (iii) a la inscripción de la Segregación en el Registro Mercantil de Madrid. 2.- Modificación de Estatutos Se hace constar, en los términos del artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, el derecho que corresponde a todos los mutualistas a examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y de su informe justificativo, elaborado por el Consejo de Administración, así como de pedir la entrega o el envío gratuito de estos documentos. Derecho de asistencia: De conformidad con el art. 18 de los Estatutos Sociales, para la asistencia a la Asamblea se exigirá la presentación de la tarjeta de asistencia y el D.N.I. de los señores mutualistas. Dicha tarjeta podrán solicitarla en las Oficinas Centrales de la Mutua dentro del plazo estatutario. Se extenderán nominalmente, indicando, en su caso, si es el propio mutualista o en representación (esta delegación deberá hacerse de forma escrita y expresa y registrarse en el plazo establecido en los Estatutos). Los mutualistas que quieran concurrir a la Asamblea General por medios telemáticos y ejercitar su derecho al voto electrónico, deberán acreditar su personalidad y obtener su tarjeta de asistencia con los mismos requisitos y plazos que para el resto de mutualistas, debiendo registrar además, el día que se les haga entrega de su tarjeta de asistencia, su correspondiente firma electrónica avanzada. Derecho de voto: De conformidad con el art. 22, el derecho de voto puede ejercitarse en la Asamblea General bien personalmente por la presencia del propio mutualista, por medio de otro mutualista mediante delegación expresa y escrita en la forma que determinan estos Estatutos, o bien mediante voto electrónico. En caso de que el mutualista opte por ejercer el voto electrónico, éste no podrá delegarse y sólo podrá emitirse durante la celebración de la Asamblea; a estos efectos el Consejo de Administración, de conformidad con el art. 17 de los Estatutos Sociales, informará debidamente a los mutualistas de los medios disponibles y la forma para el ejercicio del voto electrónico, así como de los sistemas que faciliten el seguimiento de la Asamblea a distancia, a través de medios de difusión telemáticos, y cualquier otra cuestión que se considere conveniente y útil para el mutualista a estos efectos. No obstante lo anterior, la información relativa al derecho y forma de voto se encuentra disponible en la página web corporativa de la entidad www.pelayo.com. Foro electrónico de mutualistas: Desde la publicación de esta convocatoria hasta la celebración de la Asamblea General Extraordinaria se ha habilitado el Foro Electrónico de Mutualistas en la página web corporativa, www.pelayo.com, con el fin exclusivo de facilitar la comunicación entre los mutualistas, con motivo de la celebración de esta Asamblea. En el Foro se podrán publicar propuestas que pretendan presentarse a la Asamblea General de Mutualistas, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Las normas de funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en dicho foro, se encuentran disponibles en la página web corporativa de la entidad, www.pelayo.com. El Consejo de Administración se permite recordar a los señores mutualistas, para evitarles molestias innecesarias, que normalmente no es posible reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia exigido estatutariamente, por lo cual la Asamblea General se celebrará, probablemente, en segunda convocatoria, el mismo día a las 12:30 horas, en el Auditorio Rafael del Pino, calle Rafael Calvo, n.º 39, A, de Madrid.

Madrid, 27 de mayo de 2015.- José M.ª Aumente Merino, Secretario del Consejo de Administración.