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Aumento de capital social liberado con cargo a reservas.

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco de Sabadell, S.A. ("Banco Sabadell", el "Banco" o la "Sociedad"), en su reunión de 28 de mayo de 2015 (la "Junta General"), aprobó, bajo el punto segundo de su orden del día, un aumento de capital social liberado con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital por un valor de mercado de referencia máximo de 208.788.156,08 euros, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas, cuya ejecución se deberá realizar dentro del año siguiente a su fecha de aprobación. Asimismo, en ejercicio de la delegación de facultades conferida al Consejo de Administración de Banco Sabadell por la referida Junta general, el Consejo de Administración, en su reunión de 28 de mayo de 2015, ha acordado llevar a efecto y fijar los términos y condiciones pendientes del aumento de capital liberado aprobado por la referida Junta General. Los principales términos y condiciones del citado aumento son los que se detallan a continuación:

1. Importe nominal del aumento de capital y número de acciones a emitir. El valor de mercado de referencia máximo del aumento de capital será de 204.432.526,36 euros.

En consecuencia, el capital social se aumentará en un importe nominal de 10.827.993,88 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 86.623.951 acciones ordinarias de 0,125 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de Banco Sabadell actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base. El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la cuenta de reservas de libre disposición, cuyo importe a 31 de diciembre de 2014 ascendía a 2.796.028.069,37 euros.

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2014, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital. Dicho balance ha sido verificado por el auditor de cuentas de Banco Sabadell, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con fecha 30 de enero de 2015 y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas del Banco de 28 de mayo de 2015, bajo el punto primero de su Orden del día.

3. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Banco Sabadell actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare asignado y desembolsado. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita. Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada 59 derechos de asignación gratuita, quienes figuren legitimados en los registros contables de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos de Barcelona del día de publicación de este anuncio. A cada acción antigua de Banco Sabadell le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

Los titulares de obligaciones convertibles en acciones del Banco no gozarán de derecho de asignación gratuita, aunque tendrán, en su caso, derecho a la modificación de la relación de cambio de las obligaciones por acciones, en proporción a la cuantía del aumento de capital.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), durante un plazo de 16 días naturales que comenzará el día hábil bursátil siguiente al de publicación de este anuncio (el "Periodo de Negociación de Derechos"). Este periodo no será prorrogable. Durante ese mismo periodo los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en Iberclear, así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Compromiso de Compra. Banco Sabadell ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente por los accionistas que lo sean en la fecha de publicación de este anuncio, que no se extiende a los adquiridos posteriormente en el mercado por esos accionistas o por terceros (el "Compromiso de Compra"). El precio al que se podrán vender los derechos de asignación gratuita objeto del referido compromiso de compra a Banco Sabadell, será de 0,039 euros por derecho. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los 14 primeros días naturales del Periodo de Negociación de Derechos.

7. Acciones en depósito. Transcurrido el Periodo de Negociación de Derechos, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Banco Sabadell se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del Periodo de Negociación de Derechos, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Asignación incompleta. El acuerdo de aumento del capital social ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que el Banco adquiera derechos de asignación gratuita en virtud del Compromiso de Compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por el Banco a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el Periodo de Negociación de Derechos, el Consejo de Administración del Banco (o, por sustitución, la Comisión Ejecutiva o cualquiera de los Consejeros designados al efecto por el Consejo de Administración) procederá a determinar el importe definitivo del aumento de capital.

9. Desembolso. Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a la cuenta de reservas denominada reservas de libre disposición, y se tendrá por producido en el momento en que el Consejo de Administración (o, por sustitución, su Comisión Ejecutiva, el Presidente del Consejo de Administración o el Consejero Delegado), una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, formalice contablemente la aplicación del saldo de la referida cuenta de reservas en la cuantía definitiva del aumento de capital.

10. Gastos y comisiones. El aumento de capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. Banco Sabadell asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el aumento de capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de Banco Sabadell deben tener en cuenta que las entidades participantes en Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

11. Admisión a negociación. Banco Sabadell va a solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

12. Documento Informativo. De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, Banco Sabadell ha puesto a disposición pública un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere este aumento. Este documento ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web del Grupo Banco Sabadell (www.grupbancsabadell.com) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores(www.cnmv.es).

Sabadell, 29 de mayo de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.