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Emisión de Participaciones Preferentes de Banco Popular Español, S.A. I/2015

Banco Popular BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. ("Banco Popular", el "Emisor" o el "Banco") con domicilio social en Madrid, calle Velázquez 34 esquina a calle Goya y N.I.F. A28000727 inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 137, folio 183, hoja M 2715, inscripción 1.279ª con un capital social de 1.052.317.975,50 euros cuyo objeto social es la realización de operaciones de todo tipo en relación con títulos valores y documentos de crédito, sin perjuicio de lo dispuesto en la legislación del mercado de valores y de inversión colectiva, operaciones de crédito y de garantía, activas y pasivas, cualquiera que sea su clase, en nombre propio o por cuenta de terceros, adquisición o transmisión por cuenta propia o en comisión, acciones, obligaciones y demás títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, billetes de banco y monedas de todos los países y formular ofertas públicas de adquisición y venta de valores, recibir y colocar en depósito o administración, efectivo, valores mobiliarios y toda clase de títulos (no se considerará autorizado el Banco para disponer en ninguna forma de los depósitos entregados a su custodia), realizar todo tipo de operaciones con cuentas corrientes, a plazos o de cualquier clase, aceptar y conceder administraciones, representaciones, delegaciones, comisiones, agencias, así como otras gestiones en interés de los que utilicen los servicios del Banco y todas las demás actividades permitidas a los Bancos privados por la legislación vigente, comunica mediante el presente anuncio y conforme al artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones ordinarias del Banco de nueva emisión (las Participaciones Preferentes de Banco Popular Español, S.A. I/2015 y en adelante, las "Participaciones Preferentes"), por importe nominal de SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES DE EUROS (750.000.000 €), de doscientos mil (200.000 €) euros de valor nominal cada una y representadas mediante títulos al portador (la "Emisión"). La Emisión ha sido objeto de un Offering Circular aprobado e inscrito en la Irish Stock Exchange y que se complementa con la información financiera anual, semestral y trimestral registrada en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores correspondiente a los periodos cerrados a 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2013, 30 de junio de 2014, 30 de septiembre de 2014 y 30 de diciembre de 2014. Los términos en mayúscula empleados en este anuncio y no definidos expresamente en el mismo, tendrán el mismo significado atribuido a los mismos en el Offering Circular, que recoge una descripción completa de los términos y condiciones de la Emisión (los "Términos y Condiciones").

Acuerdos sociales: La Emisión de las Participaciones Preferentes se realiza en ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de 23 de abril de 2014 y el 28 de enero de 2015, y por la Comisión Delegada de 3 de febrero de 2015, al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de accionistas de 10 de junio de 2013, en virtud de los acuerdos adoptados bajo el punto décimo de su orden del día.

Las características principales de la Emisión de las Participaciones Preferentes son las siguientes:

Emisor: Banco Popular Español, S.A.

Legislación aplicable: Las Participaciones Preferentes se emiten de acuerdo con la legislación española y en especial de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de junio, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión (el "Reglamento 575/2013") y demás normativa específica que resulte de aplicación.

Destinatarios de la Emisión: La Emisión está dirigida exclusivamente a inversores cualificados.

Perfil del Inversor: Banco Popular ha calificado este producto como complejo y de riesgo alto.

Importe nominal de la Emisión: Setecientos cincuenta millones (750.000.000 €) de euros.

Valor nominal unitario: Doscientos mil (200.000€) euros. Las Participaciones Preferentes se emiten a la par, siendo el importe efectivo de la Emisión setecientos cincuenta millones de euros.

Número de Participaciones Preferentes: 3.750 perteneciendo todas ellas a una única serie y con los mismos términos y condiciones.

Representación de las participaciones preferentes: Las Participaciones Preferentes estarán representadas mediante títulos al portador, pudiendo estar representadas mediante uno o varios títulos múltiples.

Fecha de Emisión y Desembolso: Previsto para el 12 de febrero de 2015.

Fecha de vencimiento: La Emisión es perpetua (siendo las Participaciones Preferentes eventualmente convertibles en acciones ordinarias del Banco de nueva emisión, de acuerdo con los Términos y Condiciones), por lo que carece de fecha de vencimiento.

Amortización anticipada a opción del Emisor: El Emisor podrá amortizar anticipadamente la totalidad de las Participaciones Preferentes, previa obtención de las autorizaciones pertinentes, en los siguientes supuestos: (a) en cualquier fecha de pago de la Remuneración que tenga lugar en o con posterioridad a la primera fecha de revisión de la remuneración (First Reset Date), el 10 de abril de 2020, de acuerdo con los Términos y Condiciones; y/o (b) en el supuesto de que cualquier cantidad correspondiente a las Participaciones Preferentes (Liquidation Preference) dejase de computar como Additional Tier 1 Capital, de acuerdo con lo indicado en los Términos y Condiciones; y/o (c) en el supuesto de que la Remuneración no fuese fiscalmente deducible o que dicha deducibilidad se viese significativamente reducida; o en el caso de que, el Banco estuviese obligado a abonar importes adicionales en concepto de gross-up; todo ello de acuerdo con lo previsto en los Términos y Condiciones.

Joint Lead Managers: Deutsche Bank AG, London Branch y Credit Suisse Securities (Europe) Limited.

Entidad Financiera que atenderá el Servicio Financiero de la Emisión: The Bank of New York Mellon.

Exclusión del derecho de suscripción preferente y procedimiento de suscripción: la Emisión se realiza con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Banco Popular.

Suscripción: La suscripción formal de las Participaciones Preferentes será única, de una sola vez y tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Desembolso, prevista para el 12 de febrero de 2015.

Remuneración: Si se dan las condiciones para el devengo y pago de la Remuneración (Distributions), de acuerdo con los Términos y Condiciones: (a) desde la fecha de desembolso (incluida) hasta la primera fecha de pago de la remuneración (excluida) (el 10 de abril de 2015, de acuerdo con los Términos y Condiciones), un importe igual a 2.612,50 euros por cada valor nominal unitario (Liquidation Preference) de las Participaciones Preferentes; (b) desde la primera fecha de pago de la remuneración (incluida) hasta la primera fecha de revisión de la remuneración (excluida) (First Reset Date) (el 10 de abril de 2020, de acuerdo con los Términos y Condiciones), un tipo anual del 8,25%; y (c) en cada período de revisión (Reset Period), un tipo anual equivalente a la suma de un margen inicial (Initial Margin fijado en el 8,179%, de acuerdo con los Términos y Condiciones) y las Cotizaciones del Tipo Mid-Swap a 5 años (5-year Mid-Swap Rate Quotations), de acuerdo con los Términos y Condiciones.

Fecha de pago de la remuneración: La Remuneración se pagará los días 10 de enero, 10 de abril, 10 de julio y 10 de octubre de cada año, comenzando el 10 de abril de 2015.

Relación de conversión: La Relación de Conversión será el cociente entre el nominal de las Participaciones Preferentes y el precio de conversión (el "Precio de Conversión").

El Precio de Conversión: El Precio de Conversión será la media de los precios medios ponderados por volumen de la acción de Banco Popular correspondiente a los cinco días de cotización anteriores al día en que se anuncie que se ha producido el supuesto de conversión correspondiente, con un mínimo de 1,889 euros por acción (al que resultarán de aplicación las cláusulas antidilución habituales en este tipo de operaciones que se contemplan en los Términos y Condiciones), y sin que en ningún caso puedan emitirse acciones por debajo de su valor nominal (que en la actualidad asciende a 0,50 euros).

Carácter convertible de las Participaciones Preferentes. Supuestos de Conversión: Las Participaciones Preferentes se convertirán obligatoriamente en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Popular si Banco Popular o su grupo presentan una ratio de capital de nivel 1 ordinario (ratio de Common Equity Tier 1) inferior al 7%, calculada con arreglo al Reglamento 575/2013, o cualquier otra normativa de recursos propios aplicable en cada momento al Emisor.

Admisión a negociación: Mercado organizado no regulado (Global Exchange Market) de la Bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange).

Orden de prelación: Las Participaciones Preferentes se situarán, en orden de prelación:

(i) por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados del Banco;

(ii) en el mismo orden de prelación (pari passu) que las demás emisiones de participaciones preferentes, acciones preferentes u otros valores con el mismo rango que las Participaciones Preferentes que el Banco haya emitido (o garantizado) o pueda emitir (o garantizar),

(iii) por delante de aquellos valores que el Emisor haya emitido o que pueda emitir, y que cuenten con un orden de prelación subordinado respecto de las Participaciones Preferentes; y

(iv) por delante de las acciones ordinarias del Banco.

Garantías: La Emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio del Emisor, y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros o real de ningún tipo.

Sindicato de titulares de Participaciones Preferentes: De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, se ha designado como comisario provisional del sindicato de titulares de Participaciones Preferentes, hasta que se celebre la primera asamblea general de titulares de Participaciones Preferentes en la que se ratifique su nombramiento o designe, en su caso, a la persona que haya de sustituirle, a Bondholders, S.L, sociedad domiciliada en Av. Francia 17, A, 1, 46023 Valencia, con CIF B98604986, y representada por D. Juan Carlos Perlaza, quien en su calidad de administrador único ha aceptado dicho nombramiento como comisario provisional. El sindicato de titulares de Participaciones Preferentes se regirá por lo previsto en su reglamento.

Madrid, 5 de febrero de 2015.- Vicesecretario del Consejo de Administración.