Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de "DOGI International Fabrics, S.A." ("DOGI" o la "Sociedad"), se comunica que la Junta General ordinaria de accionistas celebrada en segunda convocatoria el pasado día 9 de junio de 2015 acordó, bajo el punto séptimo de su orden del día, autorizar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la autorización, esto es, hasta 2.147.042,40 euros, incluyendo la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en relación con los aumentos de capital que el Consejo de Administración pueda acordar al amparo de esa autorización.

Al amparo de la citada autorización, el pasado día 16 de junio de 2015, en el marco de la reunión celebrada en la misma fecha, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó por unanimidad aprobar un aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de DOGI, por un importe nominal de 314.201,28 euros y un importe efectivo de 4.958.488,95 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.909.395 nuevas acciones ordinarias, a un precio unitario de 1,01 euros por acción (el "Precio de Suscripción"), de los que 0,064 euros por acción corresponden al valor nominal y el resto, esto es, 0,946 euros por acción, a la prima de emisión, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta (el "Aumento de Capital").

Las nuevas acciones que se emitan en virtud de este Aumento de Capital estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, designándose como entidad encargada de su registro contable a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (en adelante, "Iberclear") y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes").

A continuación, se detallan los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital:

1. Derecho de suscripción preferente

Tendrán derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones todos los accionistas de la Sociedad que figuren inscritos en los correspondientes registros contables al cierre del mercado del día hábil bursátil inmediatamente anterior al inicio del período de suscripción preferente. Cada acción de DOGI dará lugar a un derecho de suscripción preferente.

Los actuales accionistas podrán ejercer su derecho de suscripción preferente en la proporción de tres (3) acciones nuevas por cada cuarenta y una (41) acciones en circulación. Así, en el ejercicio del derecho de suscripción preferente, por cada cuarenta y una (41) acciones en circulación de las que sean titulares, los accionistas de la Sociedad podrán suscribir tres (3) acciones nuevas al precio de emisión. Para garantizar que el número de acciones a emitir mantiene exactamente la proporción resultante de la aplicación de la citada ecuación de canje, el accionistas "Businessgate S.L." ha renunciado a diez (10) derechos de suscripción preferente de su titularidad.

La suscripción de la emisión se realizará en tres períodos sucesivos en la forma que a continuación se expone:

(a) Primera vuelta: Periodo de Suscripción Preferente

Las nuevas acciones se ofrecen con carácter preferente a los accionistas de la Sociedad que figuren inscritos en los correspondientes registros contables a las 23:59 horas del día hábil bursátil inmediatamente anterior al inicio del Periodo de Suscripción Preferente, que podrán ejercer su derecho de preferente y proporcional suscripción con respecto a la totalidad de las acciones emitidas. Por otro lado, también podrán suscribir acciones en ejecución de estos derechos los inversores que adquieran derechos durante el citado período.

A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá un derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones. Por cada cuarenta y un (41) derechos de suscripción preferente de los que se sea titular se podrán suscribir tres (3) nuevas acciones.

El Período de Suscripción Preferente tendrá una duración de quince (15) días naturales, iniciándose el día siguiente al de la fecha de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Está previsto que el Periodo de Suscripción Preferente comience el día 25 de junio de 2015 y finalice el día 9 de julio de 2015, ambos incluidos.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los derechos de suscripción serán negociables en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), de manera que los accionistas que no dispongan de un número de derechos de suscripción preferente suficiente para suscribir acciones nuevas podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas o transmitir la totalidad o parte de sus derechos de suscripción preferente en el mercado.

Las acciones podrán agruparse a los efectos de ejercer los derechos de suscripción preferente.

(b) Segunda vuelta: Periodo de Asignación Adicional

En el supuesto de que, una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, existieran nuevas acciones que no hubieran sido suscritas, se abrirá el Periodo de Asignación Adicional en el que se asignarán a aquellos accionistas y/o inversores que hubieran solicitado nuevas acciones adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente, con las limitaciones que se detallan más adelante en el presente apartado (b).

Este Periodo de Asignación Adicional tendrá una duración de cuatro (4) días naturales contados desde el cuarto día hábil bursátil siguiente al cierre del Periodo de Suscripción Preferente (sujeto a eventuales ajustes por razones operativas). Está previsto que dicho periodo, si procede, tenga lugar entre los días 15 y 18 de julio de 2015, ambos incluidos.

Las nuevas acciones no adjudicadas durante el Periodo de Asignación Adicional conforme a lo previsto a continuación se destinarán al Periodo de Asignación Discrecional.

Los accionistas e inversores podrán solicitar nuevas acciones adicionales durante el Periodo Suscripción Preferente para su asignación durante el Periodo de Asignación Adicional siempre que se verifique el cumplimiento de los siguientes requisitos:

- La existencia de nuevas acciones sobrantes tras el ejercicio de su derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas y/o inversores al finalizar el Periodo de Suscripción Preferente.

- La declaración en la orden de suscripción remitida a las Entidades Participantes durante el Periodo de Suscripción Preferente de la intención de suscribir nuevas acciones adicionales durante el Periodo de Asignación Adicional, con indicación de las que solicitan.

- El ejercicio por el accionista y/o inversor solicitante de la totalidad de los derechos de suscripción preferente de los que fuera titular durante el Periodo de Suscripción Preferente, cuyo control será responsabilidad de cada una de las Entidades Participantes.

En el supuesto de que el número total de nuevas acciones adicionales solicitadas durante el Periodo de Suscripción Preferente para su asignación durante el Periodo de Asignación Adicional fuera igual o inferior al número de nuevas acciones sobrantes, estas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus solicitudes.

Por el contrario, en el supuesto de que el número total de nuevas acciones adicionales solicitadas durante el Periodo de Suscripción Preferente para su asignación durante el Periodo de Asignación Adicional, exceda del número de nuevas acciones sobrantes, la entidad que intervenga como agente de la emisión practicará un prorrateo proporcional al volumen de nuevas acciones correspondiente al total de las solicitudes de nuevas acciones adicionales comunicadas. En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará por defecto.

Si tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo anterior, hubiese nuevas acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, estas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de nuevas acciones adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los accionistas y/o inversores que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo "Nombre y Apellidos o Razón Social", sea cual sea su contenido, a partir de la letra "A".

(c) Tercera vuelta: Periodo de Asignación Discrecional

En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación Adicional, las acciones suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente y durante el Periodo de Asignación Adicional no fueran suficientes para cubrir la totalidad del Aumento de Capital y quedaran acciones sin suscribir se iniciará el Periodo de Asignación Discrecional. A estos efectos, la entidad que intervenga como agente de la emisión, comunicará a la Sociedad tan pronto como sea posible y, en todo caso, con anterioridad al inicio del Periodo de Asignación Discrecional, el número de nuevas acciones no suscritas.

El Periodo de Asignación Discrecional tendrá una duración máxima de siete (7) días naturales, contados desde el primer día hábil bursátil siguiente al cierre del Periodo de Asignación Adicional y durante el mismo las acciones que no hubieran sido suscritas serán objeto de colocación entre inversores cualificados por las entidades que intervengan como colocadoras de la emisión, sin perjuicio de la facultad de DOGI de presentar propuestas de suscripción de inversores. Está previsto que el Periodo de Asignación Discrecional, si procede, tenga lugar entre los días 20 y 26 de julio de 2015, ambos incluidos.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, las nuevas acciones que no hubieran sido suscritas serán objeto de colocación por las siguientes entidades colocadoras, sin perjuicio de la facultad de DOGI de presentar propuestas de suscripción de inversores:

– "BEKA Finance, Sociedad de Valores, S.A." (que también actúa como entidad agente y entidad coordinadora); y

– GVC Gaesco Valores, Sociedad de Valores, S.A.

(d) Delegación de facultades

El Presidente y el Consejero Delegado han sido expresamente facultados por el Consejo de Administración para que, cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda modificar los periodos de suscripción y, en particular, las condiciones para la adjudicación de acciones nuevas durante el Periodo de Asignación Adicional y el Periodo de Asignación Discrecional en caso de que resulte necesario o conveniente para atender a las indicaciones que pudieran realizar los órganos supervisores, singularmente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y /o Iberclear, o resulte aconsejable atendiendo a las condiciones de mercado, así como para cumplir con los compromisos de los inversores.

2. Compromiso del accionista mayoritario

Businessgate, S.L., ha manifestado su intención de suscribir durante el Periodo de Suscripción Preferente, al menos, el 50 % del número de acciones que le correspondan en el ejercicio de los derechos de suscripción preferente de que es titular, y suscribir la totalidad de las Acciones Nuevas que, en su caso, no hubieran sido suscritas por accionistas o inversores al término de los tres períodos descritos en el apartado 1 precedente.

3. Suscripción incompleta

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 precedente, de conformidad con lo previsto en el artículo 311.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital para el supuesto de que el compromiso del accionista mayoritario no pudiera ser atendido. En ese supuesto, el Aumento de Capital se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de las acciones de la Sociedad efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

Se deja constancia de que, en todo caso, el número de acciones que finalmente se emitan no podrá exceder de las 4.909.395 acciones previstas en el acuerdo del Consejo de Administración de 16 de junio de 2015.

4. Suscripción y desembolso

La suscripción y el desembolso de las nuevas acciones se tramitará a través de cualquier entidad participante en Iberclear dentro de los períodos descritos en el apartado 1 precedente.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las acciones nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado las órdenes de suscripción.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Periodo de Asignación Adicional se realizará el séptimo día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado las órdenes de suscripción de acciones nuevas adicionales.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Periodo de Asignación Discrecional deberá realizarse por los inversores adjudicatarios de las mismas no más tarde de las 15:00 horas de Madrid del segundo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional.

5. Ejecución del aumento

El Consejo de Administración o, por sustitución, el Presidente o el Consejero Delegado, declarará el aumento suscrito y desembolsado, total o parcialmente, y, por tanto, cerrado, y modificará la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales para adaptarlo a la nueva cifra de capital social y número de acciones resultantes. A los efectos de lo establecido en el artículo 167 del Reglamento del Registro Mercantil, el Consejo de Administración o, por su delegación, el Presidente o el Consejero Delegado, señalará, asimismo, la cuantía dispuesta respecto del límite establecido en la autorización de la Junta General de accionistas para aumentar el capital social, así como la cuantía que queda por disponer.

El Consejo de Administración podrá declarar suscrito el Aumento de Capital de forma anticipada en cualquier momento una vez que haya concluido el Periodo de Suscripción Preferente o, en su caso, el Periodo de Asignación Adicional, siempre y cuando haya quedado íntegramente suscrito el Aumento de Capital.

6. Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones conferirán a su titular, a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado los mismos derechos que confieran las acciones de DOGI en circulación en dicha fecha. En particular, el adquirente de las nuevas acciones tendrá derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que se satisfagan a los accionistas a partir de la fecha en la que el aumento se declare suscrito y desembolsado.

7. Admisión a negociación

Se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la inclusión de las nuevas acciones de DOGI en los registros contables de Iberclear.

Adicionalmente, se solicitará la admisión a negociación de los derechos de suscripción preferente en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Se deja constancia de que el Aumento de Capital no tiene la consideración de oferta pública de valores y que ni la emisión ni la posterior admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan en ejecución del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona requerirán de la publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por resultar de aplicación lo dispuesto, de un lado, en los artículos 30 bis 1.(e) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y 38.1.(e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios, y, de otro lado, en el artículo 26.1.(a) del citado Real Decreto.

8. Gastos

DOGI no repercutirá gasto alguno a los suscriptores de las acciones nuevas. No se devengarán tampoco, a cargo de los inversores que acudan al Aumento de Capital gastos por la primera inscripción de las acciones en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que mantengan cuentas de los titulares de las acciones de DOGI podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables y del ejercicio, en su caso, de los derechos de suscripción preferente. Asimismo, las Entidades Participantes a través de las cuales se realice la suscripción de acciones nuevas podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de suscripción de valores y compra y venta de derechos de suscripción preferente que libremente determinen.

El Masnou, Barcelona, 23 de junio de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración, Eduardo Navarro Zamora.