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Reducción de capital a cero y simultáneo aumento de capital. Ejercicio del Derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 305 y 319 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en adelante LSC, se comunica por el Consejo de Administración de INMOBILIARIA COLOMINA, SOCIEDAD ANÓNIMA, que, en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad, celebrada el pasado 17 de Junio de 2015, se aprobó por unanimidad de los asistentes, esto es, el 88,8 por ciento del capital social, - previa compensación de pérdidas mediante la aplicación de las reservas de la Sociedad-, el acuerdo consistente en una reducción de capital social a 0,00 euros, mediante la amortización de la totalidad de las acciones de la sociedad, para compensar pérdidas y con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido como consecuencia de pérdidas, simultaneando a su vez la ampliación de capital mediante la emisión de nuevas acciones por importe de tres millones de euros (3.000.000 €), mediante la emisión de cien mil (100.000) nuevas acciones de 1 euro de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la número 1 a la número 100.000, ambas inclusive, con una prima de emisión de 2.900.000€, esto es de 29 euros por acción, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante aportaciones dinerarias, con respeto al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.

Dicho acuerdo, de conformidad con el artículo 297 de la LSC, habiéndose delegado las facultades para su ejecución en el Consejo de Administración de la Sociedad a los efectos de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y, de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la junta, así como la modificación de los estatutos sociales, una vez celebrada la reunión del Consejo de Administración, ha quedado condicionado a los siguientes puntos que se detallan:

1) Reducción de capital social a cero para compensar pérdidas:

De forma previa, fue aprobado por unanimidad de los asistentes el balance cerrado a 31 de diciembre de 2014 que sirve de base para la reducción y ampliación de capital, habiendo sido el mismo verificado por la auditora designada RIVERO y ASOCIADOS AUDITORES, S.L., y habiendo estado a disposición de los socios el Informe del Consejo de Administración y el Informe de la Auditora.

Igualmente según consta en los acuerdos adoptados en la Junta General, mediante el punto Cuarto del orden del día se procedió a aplicar las reservas legales para compensar pérdidas, de forma previa a la adopción del acuerdo de reducción y ampliación simultaneo de capital, en cumplimiento del artículo 322 de la LSC.

El acuerdo adoptado consiste en una reducción de capital social a 0,00 euros, mediante la amortización de la totalidad de las acciones de la sociedad, para compensar pérdidas y con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido como consecuencia de pérdidas.

Dicho acuerdo queda condicionado a la ejecución del acuerdo de aumento simultáneo de capital.

De conformidad con el artículo 335.a) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y dada la finalidad ya expresada de esta operación, consistente en la reducción del capital para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, los acreedores no tienen derecho de oposición.

2) Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias:

La reducción de capital se aplica de forma simultánea a la ampliación de capital mediante la emisión de nuevas acciones por importe de tres millones de euros (3.000.000€), mediante la emisión de cien mil (100.000) nuevas acciones de 1 euro de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la número 1 a la número 100.000, ambas inclusive, con una prima de emisión de 2.900.000€, esto es de 29 euros por acción, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante aportaciones dinerarias, con respeto al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.

Procedimiento para el ejercicio del Derecho de adquisición preferente:

- En virtud del artículo 304 de la LSC, al emitir nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias, se reconoce el derecho que tiene cada socio a suscribir un número de acciones en proporción al valor nominal de las que posea.

- El plazo de ejercicio para este derecho de adquisición preferente será de un mes desde el día siguiente a la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), con el desembolso íntegro mediante aportaciones dinerarias.

- En el supuesto de que el derecho de adquisición preferente para la suscripción de acciones no se ejercite por algún accionista, ya sea de forma parcial o total, una vez transcurrido el plazo de un mes para el ejercicio de este derecho, o habiendo manifestado los socios de forma expresa la renuncia a su derecho de suscripción preferente de acciones, éstas podrán ser suscritas por el resto de accionistas de la Sociedad que hubiesen ejercitado previamente su derecho de adquisición preferente y, hasta la cuantía efectiva total aprobada mediante Junta general. Pudiendo ejercitar este derecho en el plazo de quince días desde el día siguiente a la finalización del plazo de un mes para el ejercicio del derecho de adquisición preferente. En caso de que varios socios estuvieran interesados en su adquisición, se adquirirán mediante prorrateo en proporción a su participación.

- Se hace constar que en la Junta General celebrada al efecto, fue manifestado por los socios presentes -que representaban el 88,8% del capital social- su intención de acudir a la suscripción de acciones en ejercicio de su derecho de adquisición preferente, así como su intención de que se realizase una suscripción completa de acciones, asumiendo estos de forma proporcional a su participación en la sociedad, la suscripción del resto de acciones que no hubiesen sido adquiridas por el resto de socios en ejercicio de su derecho de suscripción preferente. A tal efecto, dichos socios acreditaron, mediante certificación bancaria, el ingreso correspondiente al total de acciones por las que tienen derecho de suscripción preferente, y el depósito restante hasta cubrir el importe total de la emisión de acciones aprobada mediante Junta General para el supuesto de que el derecho de suscripción preferente no sea ejercitado por el resto de accionistas.

- Conforme con la manifestación efectuada por los socios presentes a la Junta general extraordinaria, y habiendo acreditado el depósito del importe mediante certificación bancaria, el Consejo de administración entiende que se realizará una suscripción completa de acciones, no obstante, si aún restasen acciones por suscribir, el Consejo de Administración queda facultado para dar por aumentado el capital únicamente en la cuantía de las suscripciones formalizadas, dándose por tanto una suscripción incompleta.

- Los accionistas interesados deberán comunicar al Consejo de Administración, en el domicilio social, el número de acciones que desean suscribir, debiendo acreditar y, en su caso, formalizar dentro del plazo previsto, el ingreso correspondiente al total desembolso de las acciones suscritas, en la cuenta corriente n.º ES07 1534 0001 5610 0859 1025, que la sociedad mantiene en la entidad bancaria KBL BANK, cuyo ingreso justificarán mediante certificado de esta entidad financiera.

- Se informa a los accionistas que, el accionista que no suscriba acciones de Aumento de capital, dejará de participar en la Sociedad.

- Por último, una vez ejecutado el acuerdo de aumento de capital, se procederá a presentar por este Consejo de Administración, la nueva redacción de los estatutos sociales, a fin de recoger la cifra de capital social que resulte, encontrándonos ya facultados para tal efecto con el acuerdo de aumento de capital.

No obstante, sin perjuicio de una posterior modificación, de conformidad con el acuerdo adoptado y en caso de una suscripción completa de acciones, los artículos 5 y 6 de los Estatutos quedarían redactados de la siguiente forma:

"Artículo 5.- El capital social se fija en la cifra de CIEN MIL (100.000) EUROS, dividido en CIEN MIL (100.000) acciones de UN (1,00) EURO de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Artículo 6.- Las acciones están representadas por títulos nominativos, numeradas correlativamente del 1 al 100.000, ambos inclusive.

Podrán emitirse títulos múltiples, comprensivos de varias acciones de la misma serie.

Tanto los títulos individuales como los títulos múltiples deberán cumplir los requisitos exigidos por el Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital."

Finalizado el anterior proceso, el consejo de administración fijará, en su caso, la cifra de capital social suscrita en atención a las suscripciones remitidas, procederá a otorgar la oportuna escritura de aumento de capital, y a modificar si fuera pertinente una vez ejecutado el acuerdo de aumento de capital, el texto íntegro de los estatutos sociales.

Madrid, 18 de junio de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración, Alberto Colomina Velázquez-Duro.