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Por decisión de los Administradores Mancomunados de la Sociedad se convoca a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social de la compañía sito en Paterna (Valencia), c/ Ronda Narciso Monturiol 3 A, a las horas 11:00 horas del día 28 de octubre de 2015, en primera convocatoria, y si no hubiese quórum suficiente, en segunda convocatoria, el siguiente día, 29 de octubre de 2015, en el mismo lugar y hora, haciendo constar que se prevé la celebración de la Junta en primera convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Nombramiento del Presidente y Secretario de la Junta.

Segundo.- Examen y aprobación del Proyecto común de Fusión por absorción de la mercantil NEWCOR 3000, S.A. por INDIMAD GESTION, S.A. que determinará que esta última Sociedad se disuelva sin liquidación traspasando en bloque por sucesión universal la totalidad de su patrimonio a la absorbente.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del Proyecto de fusión.

Cuarto.- Aprobación del balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Quinto.- Régimen fiscal de la fusión.

Sexto.- Traslado del domicilio social y consecuente modificación del artículo 3.º de los Estatutos Sociales.

Séptimo.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

Octavo.- Otorgamiento de facultades a los Administradores Mancomunados para la elevación a escritura pública e inscripción en los Registros Mercantil y de la Propiedad, interpretación, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), en relación con sus artículos 31 y 49, se deja constancia a continuación de las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas: a) La sociedad absorbente será NEWCOR 3000, S.A., domiciliada en Paterna (Valencia), C/ Ronda Narciso Monturiol, 3 A 3, provista de CIF número A-98.310.980, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 9281, Libro 6563, hoja V-142.171; y la sociedad absorbida será la sociedad considerada íntegramente participada en atención a lo previsto en el los artículos 52 y 49 de la LME INDIMAD GESTION, S.A., con domicilio en Madrid, C/ Agustín de Betancourt, 21, provista de CIF número A-86.110.004, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 28.462, hoja M-512.476. Es decir, la fusión a realizar es una de las contempladas en el artículo 49.º de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. b) La fusión no tiene incidencia sobre aportaciones de industria o las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida sin que vayan a otorgarse compensaciones a los socios de la sociedad absorbente. c) No se van a otorgar derechos especiales en la sociedad absorbente a favor de persona alguna, no existiendo clases especiales de acciones ni de participaciones ni derechos especiales distintos de las acciones y participaciones. d) La fusión no comporta la concesión de ninguna ventaja a favor de los Administradores de las sociedades fusionadas, ni a favor de ningún experto independiente. e) La fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2015, toda vez que se trata de la fusión de empresas del grupo desde el ámbito de aplicación de la normativa contable relativa a la combinación de negocios. f) Los estatutos de la sociedad absorbente resultantes de la fusión serán los que constan inscritos actualmente en el Registro Mercantil. g) La fusión no modificará la actual composición del Órgano de Administración de la sociedad absorbente ni alterará el Órgano de Administración de la sociedad absorbida que se mantenga hasta la inscripción de la fusión, ni afectará a las relaciones de trabajo, ni incidirá o afectará en la responsabilidad social de las sociedades participantes en la fusión. h) El Proyecto común de fusión ha sido formulado por el órgano de administración de ambas sociedades, el cual ha sido debidamente depositado en los registros mercantiles correspondientes. En cumplimiento de lo ordenado en los artículos 32, 39 y 40.2 de la LME, se hace constar que desde la publicación del presente anuncio los socios, los representantes de los trabajadores y, en su caso, obligacionistas, titulares de derechos especiales y podrán examinar en el domicilio social, u obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto común de Fusión; b) Las cuentas anuales de las Sociedades Intervinientes en la Fusión; d) El Balance de Fusión de cada una de las Sociedades Participantes en la Fusión cerrado a 31 de diciembre de 2014; e) Los Estatutos sociales vigentes; f) El texto íntegro de los Estatutos de la Sociedad Absorbente, y g) informe del órgano de administración de las sociedades intervinientes relativo a la fusión. A los efectos de cumplimiento de lo establecido en la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar: 1) Que en la presente Fusión no es necesaria la elaboración del Informe de Expertos Independientes ni el informe de administradores sobre el presente Proyecto común de fusión; 2) Que en la actualidad no hay pactos de socios ni se contempla su celebración, por lo que no habrá documento público que afecte el contenido de los Estatutos Sociales; 3) Que no se contemplan modificaciones en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente; 4) Que no se contempla cambio alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión; 5) Que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales, por lo que con lo anterior, las Sociedades Intervinientes en la Fusión han dado cumplimiento a las obligaciones de información establecidas en el artículo 39 de la LME, y 6) No es necesario la aprobación de la fusión por la sociedad absorbida. En virtud de lo dispuesto en el artículo 287.º de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho de todos los accionistas a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe justificativo de la misma, así como a solicitar la entrega o envío gratuito de los referidos documentos. De acuerdo con lo establecido en el artículo 197.º de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas, mediante comunicación escrita podrán solicitar de los administradores, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad también podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores facilitarán esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.

Valencia, 15 de septiembre de 2015.- Los Administradores Mancomunados, Dña. Sandra Aurrecochea Ríos y D. Ignacio Segarra Salas.