Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los Accionistas del Hotel Sabina, S.A., a la JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA, que tendrá lugar en el domicilio social, sito en la Calle Son Jordi, n.º 4, de Cala Millor (Son Servera) a las 18 horas, los días 28 y 29 de junio de 2016, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de la Memoria y Cuentas Anuales correspondientes al Ejercicio de 2015 y aplicación de los resultados.

Segundo.- Gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Informe de Gestión.

Tercero.- Reelección o nombramiento de Auditores de Cuentas.

Cuarto.- Autorización al Consejo de Administración, para la adquisición de acciones propias, de conformidad con el art. 146 y concordantes de la LSC.

Quinto.- Aprobación, en su caso, del balance cerrado a 31 de diciembre de 2015 como balance de fusión.

Sexto.- Aprobación, en su caso, del Proyecto Común de fusión por absorción de la compañía (sociedad absorbente) y Hotel Sabina Playa, S.A. Unipersonal (sociedad absorbida).

Séptimo.- Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de la compañía (sociedad absorbente) y Hotel Sabina Playa, S.A. Unipersonal (sociedad absorbida).

Octavo.- Régimen fiscal.

Noveno.- Delegación de facultades.

Décimo.- Lectura y aprobación del Acta de la Junta o, en su caso, nombramiento de los interventores.

En relación con el posible acuerdo de fusión por absorción de la compañía (sociedad absorbente) y Hotel Sabina Playa, S.A. Unipersonal (sociedad absorbida) y de conformidad con el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, las menciones mínimas del proyecto de fusión, tratándose de la absorción de una sociedad íntegramente participada, legalmente exigidas son las siguientes: a) La sociedad absorbente es "Hotel Sabina, S.A.", sociedad anónima, domiciliada en San Jordi, número 4, Cala Millor, 07560 Son Servera, Mallorca, España, provista de Número Identificación Fiscal (N.I.F.) A-07.007.826 e inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, en el Tomo 466, Folio 102, Hoja PM-7.596. La sociedad absorbida es "Hotel Sabina Playa, S.A. Unipersonal", sociedad anónima, domiciliada en San Jordi, número 4, Cala Millor, 07560 Son Servera, Mallorca, España, provista de Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) A-07.143.001 e inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, en el Tomo 495, Folio 64, Hoja PM-7.203. b) La fusión proyectada no tiene incidencia sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida por lo que no existe ningún accionista afectado al que hubiera que compensar como consecuencia de la fusión. c) En las sociedades intervinientes en la fusión no existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. d) En las sociedades intervinientes en la fusión no se atribuirán ventajas de ninguna clase a los administradores, ni a los expertos independientes por no intervenir estos últimos en el Proyecto Común de Fusión. e) La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente será el día 1 de enero de 2016. f) Los estatutos de la sociedad absorbente no se verán modificados como consecuencia de la fusión proyectada. g) Los balances de fusión utilizados son los cerrados a 31 de diciembre de 2015, debidamente auditados en el caso de la sociedad absorbente. h) La sociedad absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social correspondientes a los trabajadores de la sociedad absorbida. i) La fusión proyectada no tendrá ningún impacto de género en el órgano de administración de la sociedad absorbente ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social corporativa de las sociedades intervinientes en la fusión. En relación con la fusión por absorción proyectada, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, se pone a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, los siguientes documentos: (1) El proyecto común de fusión; (2) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la fusión junto con los respectivos informes de auditores; (3) los balances de fusión de las sociedades participantes en la fusión, que coinciden con el balance anual que se somete a la aprobación de las Juntas, acompañado en el caso de la sociedad absorbente, del informe de auditores; (4) los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión. Se deja constancia de que la sociedad absorbente no tiene previsto modificar sus estatutos sociales como consecuencia de la fusión proyectada; (5) la identidad de los administradores de las sociedades participantes en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. No se proponen nuevos administradores como consecuencia de la fusión. Los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores que así lo soliciten por cualquier medio admitido en derecho, tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos anteriormente referidos, así como a la entrega o envío gratuito de copia de cada uno de ellos. Asimismo, todos los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de las propuestas y los informes sobre las mismas y a pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos a que alude el art. 272 de la Ley de Sociedades de Capital.

Son Servera, 9 de mayo de 2016.- El Presidente del Consejo de Administración, don Juan Servera Munar.