Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que con fecha 20 de diciembre de 2015 a la vista del proyecto de fusión elaborado por los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión el 30 de junio de 2015, la Junta General Universal y Extraordinaria de la entidad Outservico Utilities Services, Sociedad Limitada, ha aprobado por unanimidad la fusión por absorción de la sociedad Convertis Consulting, Sociedad Limitada Unipersonal en los términos establecidos en el proyecto de fusión que ha sido aprobado expresamente por unanimidad sobre la base de los balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2014 de las sociedades intervinientes.

La fusión por absorción conlleva la extinción mediante disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente que adquiere, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.

La redacción del proyecto de fusión y el procedimiento y estructura de la operación de fusión se ajusta a lo dispuesto en los artículos 49 y 52.1 de la LME, al estar ambas sociedades implicadas en la fusión directa e indirectamente participadas por el mismo socio. En concreto el socio único es la entidad Convertis Contact Center, Sociedad Limitada, que participa en el 100% del capital social de la absorbida (Convertis Consulting, Sociedad Limitada Unipersonal) y en un 70% de forma directa en la absorbente Outservico Utilities Services Sociedad Limitada y en el restante 30% de esta última a través de la absorbida Convertis Consulting, Sociedad Limitada Unipersonal. Asimismo, el Proyecto se redactó a la vista de lo previsto en los artículos 34 y 42 del mismo texto, por lo que el acuerdo de fusión podrá adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de administradores sobre el proyecto de fusión, teniendo en cuenta que el Proyecto de Fusión está previsto que se apruebe por unanimidad en Junta Extraordinaria y Universal por el socio único de ambas entidades, Convertis Contact Center, Sociedad Limitada.

En este sentido, el acuerdo se ha adoptado sin fijar el tipo y el procedimiento de canje pues no existe canje de acciones o participaciones sociales, no se ha establecido la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones o participaciones tienen derecho a participar en las ganancias sociales pues no se crean nuevas acciones o participaciones, no han intervenido expertos independientes en la fusión ni se les han atribuido ventajas de ninguna clase, no se va a proceder a aumentar el capital social de la entidad absorbente ni se requerirá la aprobación de la fusión por el socio único de la sociedad absorbida.

Dado que no existen aportaciones de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la fusión, ni existen acciones o participaciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones, no se va a otorgar compensación, derecho u opción alguno por estos conceptos. No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de ninguna de las sociedades implicadas en la fusión. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será desde el momento en que se otorgue la correspondiente escritura pública de fusión, de obtenerse la correspondiente autorización por parte de la Dirección General de Seguros. Los estatutos sociales de la sociedad absorbente son los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, habiéndose aprobado por unanimidad únicamente la modificación de su artículo 2 relativo al objeto social que en adelante tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 2.- Objeto social

La Sociedad tendrá por objeto:

1.- La toma de lectura de contadores y georeferenciación de fincas en campo, así como la instalación, mantenimiento, conservación y reparación de equipos e instalaciones de fontanería, conducciones de agua, gas y electricidad, que será su actividad principal.

La realización de servicios administrativos, incluyendo servicios de gestión de cobros y otros servicios auxiliares.

La prestación de servicios de transportes, incluyendo servicios de mensajería, correspondencia y distribución.

El desarrollo de servicios de tecnologías de la información y las comunicaciones, incluyendo la prestación de servicios de captura de información por medios electrónicos, informáticos y telemáticos.

CNAE: 8299.- Otras actividades de apoyo a las empresas n.c.o.p.

2.- La actividad de mediación en seguros privados en forma de agencia de seguros vinculada con sometimiento expreso a la legislación vigente.

CNAE: 748.- Actividades empresariales diversas.

El objeto social podrá realizarse por la Sociedad, ya directamente ya indirectamente, incluso mediante la titularidad de acciones o participaciones en Sociedades con objeto idéntico o análogo."

No habrá cambios a consecuencia de la fusión en el órgano de administración de la sociedad absorbente.

El valor contable del activo y del pasivo de la sociedad absorbida es el que resulta del balance de fusión que es el cerrado a 31 de diciembre de 2014. Los balances que se han utilizado para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión son los cerrados a 31 de diciembre de 2014 de las entidades participantes. No se prevé que la fusión acordada tenga incidencia alguna sobre el empleo, ni impacto de género alguno en los órganos de administración de las sociedades participantes, ni en la responsabilidad social de la empresa.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios, representantes de trabajadores y a los acreedores de las sociedades intervinientes a obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado, el proyecto de fusión, así como los balances de fusión y demás documentación indicada en la LME según lo allí previsto.

Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades intervinientes de oponerse a la fusión en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 28 de enero de 2016.- El Administrador Único de la entidad Outservico Utilities Services, Sociedad Limitada, Don Ignacio Bisbe Tosat y el Administrador Solidario de la entidad Convertis Consulting, Sociedad Limitada Unipersonal, Don Ignacio Bisbe Fabregas.