Butlletí Oficial de l'Estat

El Consejo de Administración de Carbures Europe, S.A. (en adelante, "Carbures" o "la Sociedad"), de conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta General y en la vigente Ley de Sociedades de Capital, convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en el Salón de Actos del CEEI Bahía de Cádiz, Calle Manantial, n.º 13, Edificio CEEI, Polígono Industrial Las Salinas de San José Bajo, El Puerto de Santa María (Cádiz), el próximo día 28 de junio de 2016 a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o al día siguiente 29 de junio de 2016, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para tratar sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y de las cuentas anuales consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2015.

Segundo.- Aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de la sociedad y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2015.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2015.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2015.

Quinto.- Fijación de la retribución del Consejo de Administración correspondiente ejercicio 2016.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, bien de forma directa o a través de sus sociedades participadas.

Séptimo.- Aprobación del Proyecto de Segregación de Carbures Europe, S.A. a favor de Carbures Group International, S.A.U. y de Carbures Aerospace & Defense Global, S.A.U.

Octavo.- Aprobación del Balance de segregación cerrado a 31 de diciembre de 2015.

Noveno.- Aprobación de la segregación de Carbures Europe, S.A. a favor de Carbures Group International, S.A.U. y de Carbures Aerospace & Defense Global, S.A.U.

Décimo.- Acogimiento de la segregación al Régimen Fiscal Especial.

Undécimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley revocando y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, para fijar las condiciones del aumento de capital, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los artículos correspondientes de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes de la admisión a negociación de las nuevas acciones.

Duodécimo.- Modificación del artículo 31 de los Estatutos Sociales ("Solicitud de Exclusión de Negociación en el Mercado Alternativo Bursátil").

Decimotercero.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Complemento de la convocatoria De conformidad con lo previsto en el artículo 172 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. Derecho de información De conformidad con lo establecido en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, se hace constar que desde la publicación de esta convocatoria y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas, durante la celebración de la Junta General, a solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes sobre acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Desde la publicación de esta convocatoria los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, Tecnoparque Bahía de Cádiz, Carretera de Sanlúcar de Barrameda, Km. 5,5, Calle Ingeniería, s/n, Parcela 4, El Puerto de Santa María (Cádiz), o a solicitar a la Sociedad en la dirección postal antes indicada la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos, que están asimismo a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.carbures.com): 1. El presente anuncio de convocatoria de Junta General Ordinaria. 2. Texto íntegro de las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas. 3. Las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015 de Carbures y de su grupo consolidado. 4. Los informes de los auditores sobre las cuentas anuales antes citadas, tanto individuales como consolidadas. 5. El Proyecto de Segregación de CARBURES EUROPE, S.A. a favor de CARBURES GROUP INTERNATIONAL, S.A.U. y de CARBURES AEROSPACE & DEFENSE GLOBAL, S.A.U. 6. Los Informes del Consejo de Administración de Carbures acerca de los puntos del Orden del Día, que, en su caso, lo requieran. Asimismo, se hace constar que en fecha 26 de mayo de 2016 ha sido insertada en la página web de la Sociedad, a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, la documentación a que hace referencia el artículo 39.1 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, relacionada con los puntos séptimo, octavo, noveno y décimo del Orden del Día. Derechos de asistencia y representación De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia o del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista. Los accionistas pueden asistir personalmente o hacerse representar en la Junta General por medio de cualquier persona, sea ésta accionista o no. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Junta General que se convoca; y todo ello de conformidad a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Presencia de Notario en la Junta El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

El Puerto de Santa María (Cádiz), 25 de mayo de 2016.- Guillermo Medina Ors, Secretario del Consejo de Administración.