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El Consejo de Administración, en reunión celebrada el 14 de junio de 2016, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Urbas Grupo Financiero, S.A., para su celebración en el Salón de Actos del Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad, 1, 28014 Madrid, a las 11:00 horas del 19 de julio de 2016, en primera convocatoria, y, si procede, en segunda convocatoria el día 20 de julio de 2016, en el mismo lugar y hora, de acuerdo con el siguiente,

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Urbas Grupo Financiero, S.A. y de su Grupo Consolidado, así como de la propuesta de aplicación de resultados y de la gestión social, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015.

Segundo.- Aprobación con carácter consultivo del Informe sobre la política retributiva del Consejo de Administración elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con lo establecido en el art. 61.ter de la Ley de Mercado de Valores.

Tercero.- Modificación, si procede, de los Estatutos Sociales para su adaptación a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. En cumplimiento del artículo 285 y 286 de la Ley de Sociedades de Capital, se pone a disposición de los accionistas el informe emitido por los administradores justificando las razones de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Cuarto.- Ampliar, si procede, el capital social de la Compañía hasta la cifra máxima de siete millones trescientos nueve mil ciento noventa y tres euros con cincuenta y nueve céntimos (7.309.193,59 €) mediante compensación de créditos que cumplan los requisitos previstos en el art. 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital, con estricta sujeción a las condiciones aprobadas, delegándose en el Consejo de Administración la facultad de ejecución del aumento de capital acordado durante un periodo máximo de doce meses a partir de la fecha de aprobación, determinando para ello la fecha de efectiva ampliación por compensación en una o varias fechas, mediante el otorgamiento de las oportunas escritura publicas de ampliación de capital. En cumplimiento del artículo 301.3 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se pone a disposición de los accionistas el informe emitido por los administradores así como el informe emitido por el auditor de cuentas de la sociedad.

Quinto.- Ratificación, si procede, del nombramiento de la mercantil SANZAR ASESORÍA, S.L., como nuevo miembro del Consejo de Administración con el carácter de independiente, efectuado éste por el sistema de cooptación por el propio Consejo en sesión celebrada el día 29 de junio de 2015, en sustitución de la sociedad ESPARTEL FUND INVESTMENT, S.L., que presentó su renuncia al cargo, por lo que se convierte en nuevo miembro del Consejo de Administración.

Sexto.- Reelección y nombramiento, si procede de D. LUIS RAMOS ATIENZA, como nuevo miembro del Consejo de Administración, con el carácter de independiente, por el periodo legal de cuatro años, debido a la caducidad de su cargo.

Séptimo.- Nombramiento, si procede, de D. IGNACIO ALONSO-VILLALOBOS DE LA VIESCA, con el carácter de independiente, como nuevo miembro del Consejo de Administración ocupando una de las vacantes existentes.

Octavo.- Fijación, si procede, del número máximo de Consejeros de conformidad con lo establecido en el artículo 20 de los Estatutos Sociales.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social de la compañía con arreglo a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el máximo legalmente previsto con posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente, en una o varias veces, dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la Junta.

Décimo.- Autorizar, en su caso, al Consejo durante el plazo improrrogable de cinco años, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento de Registro Mercantil, y 511 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y en una o varias veces para la emisión de bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de la sociedad, con atribución al mismo, para fijar las condiciones de las mismas, con arreglo a las bases de conversión que se acuerde por la Junta, y a proceder a las ampliaciones de capital que exija su conversión, con exclusión del derecho preferente de los accionistas, siempre y cuando al ejercitar la delegación se proceda a los informes preceptivos que determina la legislación vigente tanto del propio Consejo como el Auditor independiente que se designe. La cifra máxima de las emisiones autorizadas bajo dicha delegación, no podrá superar la cifra global de cien millones de euros, ni la emisión individual en cada caso obligar a aprobar simultáneamente una ampliación de capital de cifra superior al veintinueve por ciento del capital total resultante después de ella.

Undécimo.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, delegando en él para proceder a la adquisición derivativa, bien directamente, bien a través de una o más de sus sociedades filiales o participadas, dentro de los límites, requisitos y supuestos legalmente previstos a un precio no inferior al diez por ciento de su valor nominal ni superior al valor de cotización de las acciones en el momento de la adquisición. La presente autorización tendrá una duración de cinco años, contados a partir de la fecha de la presente Junta General y queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables.

Duodécimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo, protocolización y ejecución de los acuerdos que resulten de los puntos anteriores.

Decimotercero.- Ruegos y preguntas.

Decimocuarto.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la Junta. Igualmente podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con la legislación vigente. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad (C/ Velázquez, 94, 1.º (28006) de Madrid; a la atención del Secretario del Consejo de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, la documentación, informes o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. La vulneración del derecho de información previsto solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la Junta general. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados. También podrán los accionistas solicitar información, aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al informe del auditor, desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 10 de julio de 2015. El Consejo de Administración deberá proporcionar la información solicitada a los accionistas, salvo que a juicio del Presidente implicase un perjuicio para los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. En el caso de que no pueda proporcionarse la información solicitada en la propia Junta General y no proceda su denegación, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito en un plazo de siete días desde la terminación de la Junta. Asimismo, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita la documentación relativa a los puntos del orden del día que se van a someter a su consideración. Además, los documentos citados anteriormente serán accesible por vía telemática a través de la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), así como solicitar a ésta la entrega o envío gratuito e inmediato de todos estos documentos e informaciones en los casos y términos establecidos legalmente, y especialmente en lo relativo a los puntos del orden del día 1, 2, 3, 4, 9 y 10. Podrán asistir a la Junta General los accionistas titulares de un mínimo de 50 acciones de la compañía siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación al de la celebración de la Junta General, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello. También podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, nombrando a un representante. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando a la persona que les represente y mediante la exhibición de las tarjetas de asistencia y delegación a que se refiere el párrafo siguiente, cumplimentadas, a efectos de conferir la representación. Igualmente podrán hacer uso de su derecho a participar en la Junta general y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la Junta general ejercitándose directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia. Los accionistas que no asistan a esta Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la legislación vigente. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y, en su defecto, en la Ley de Sociedades de Capital. Para su validez, la representación conferida mediante cualquier medio a distancia admitido habrá de recibirse mediante correo postal por la Sociedad con una antelación de al menos dos días a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las veinticuatro horas del día 17 de julio de 2016. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido. La sociedad ha puesto a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com) los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, así como las instrucciones precisas para su correcta cumplimentación y remisión a la sociedad. En cumplimiento del art. 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que para aprobar válidamente los acuerdos incluidos en el punto 3, 4, 9 y 10, será necesaria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. De conformidad con el art. 514 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad garantizará la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la Junta general. Igualmente, y en cumplimiento del art. 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. Por último se hace constar que en virtud del art. 203 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha requerido la presencia del Notario de Madrid D. Ignacio Sáenz de Santa María Vierna, para que levante acta de la Junta general. Se sugiere a los señores accionistas que por razones operativas concurran con la suficiente antelación para no ocasionar retrasos en la celebración de la Junta General.

Madrid, 14 de junio de 2016.- Secretario no Consejero.