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Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Socios Los administradores mancomunados convocan a los señores socios a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Meadwestvaco Embalaje, S.L. que tendrá lugar en el domicilio social sito en Zamudio (Vizcaya), Polígono Ugaldeguren III, Parcela 30, el próximo día 29 de julio de 2016, a las 10 horas, para deliberar acerca de los puntos contenidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Censura de la gestión social, toma de conocimiento y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), del Informe de Gestión, del Informe Medioambiental, del Informe sobre participaciones sociales propias, así como de la propuesta de aplicación del resultado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015.

Segundo.- Examen y aprobación del Proyecto de Escisión Parcial y Fusión.

Tercero.- Toma de conocimiento y, en lo menester, aprobación del Informe de Administradores.

Cuarto.- Examen y aprobación del Balance de Escisión.

Quinto.- Aprobación de la Escisión Parcial del negocio de comercialización de embalaje de bebidas de Meadwestvaco Iberia, S.L. (Sociedad Escindida) en favor de Meadwestvaco Embalaje, S.L. (Sociedad Beneficiaria).

Sexto.- Aumento del capital social.

Séptimo.- Sujeción de la Escisión Parcial al régimen tributario especial.

Octavo.- Modificaciones importantes en el patrimonio de las sociedades que intervienen en la Escisión.

Noveno.- Delegación de facultades para formalizar los acuerdos.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, los señores socios podrán obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita una copia de las cuentas anuales de la Sociedad, así como el informe de gestión y del informe de auditoría correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015. Se hace constar, asimismo, que, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá examinar en el domicilio social y obtener, de forma inmediata y gratuita, el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta en el punto 6.º del orden del día, que ha de ser sometida a la aprobación de la Junta General. De conformidad con lo establecido en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, a partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio, obligacionista, titular de derecho especial y representante de los trabajadores podrá examinar en el domicilio social y obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de toda la documentación relativa a la escisión parcial así como a obtener la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Menciones mínimas del contenido del Proyecto de Escisión Parcial I. La operación de escisión parcial proyectada se llevará a cabo mediante la transmisión en bloque del negocio de comercialización de embalaje de bebidas de Meadwestvaco Iberia, S.L. (Sociedad Escindida) (el "Negocio") a favor de Meadwestvaco Embalaje, S.L. (Sociedad Beneficiaria), adquiriendo por sucesión universal y subrogándose esta última en todos los derechos y obligaciones del Negocio de la Sociedad Escindida. II. Identificación de las sociedades intervinientes en la escisión. Sociedad Escindida Meadwestvaco Iberia, S.L., de nacionalidad española, con domicilio social en calle Via Trajana, número 25, Barcelona, fue constituida por tiempo indefinido, en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Barcelona, D. Diego de Dueñas Álvarez, el día 18 de mayo de 2011, con el número 987 de su protocolo. La Sociedad Escindida consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 42.788, Folio 110, Hoja número B-411.830 y está provista del Número de Identificación Fiscal B-65.584.914. Sociedad Beneficiaria Meadwestvaco Embalaje, S.L., de nacionalidad española, con domicilio social en Zamudio (Vizcaya), Polígono Ugaldeguren III, Parcela 30, fue constituida por tiempo indefinido, en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Bilbao, D. José Ignacio González del Valle, el día 13 de mayo de 1960, con el número 1.111 de su protocolo. La Sociedad Beneficiaria consta inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo 610, Folio 111, Hoja número BI-563, y está provista del Número de Identificación Fiscal B-48.029.672. III. Los activos, pasivos, relaciones jurídicas, incluyendo los derechos y obligaciones derivados de los contratos de trabajo de los empleados, afectos al Negocio de la Sociedad Escindida, serán transferidos a la Sociedad Beneficiaria. El criterio de reparto es exhaustivo, a fin de determinar con la mayor precisión posible la parte del patrimonio de la Sociedad Escindida que se asigna a la Sociedad Beneficiaria. La Sociedad Beneficiaria se subrogará con carácter universal, respecto de la parte del patrimonio de la Sociedad Escindida que reciba, esto es, el Negocio, en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Escindida afectos a la unidad económica objeto de escisión. IV. La Sociedad Escindida está actualmente participada en un 40% por la Sociedad Beneficiaria y en un 60% por la sociedad WestRock Luxembourg SARL. De conformidad con lo establecido en el canje, y teniendo en cuenta que (i) la Sociedad Beneficiaria es socio de la Sociedad Escindida en un 40% y (ii) asumirá a su vez el Negocio. Por consiguiente, la Sociedad Beneficiaria aumentará su capital en la suma 399.056,9427 euros, relativo al restante 60% del valor real del Negocio, con objeto de dar entrada en el marco de la escisión parcial, al socio restante de la Sociedad Escindida, esto es, WestRock Luxembourg SARL, en el capital social de la Sociedad Beneficiaria por valor proporcional a su participación en el capital social de la Sociedad Escindida. En consecuencia, WestRock Luxembourg SARL asumirá la totalidad de participaciones sociales creadas en virtud del aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria, esto es, 132.795 participaciones sociales de 3,00506 euros de valor nominal cada una de ellas de la clase A u ordinarias, numeradas correlativamente de la 902.921 a la 1.035.715 ambas inclusive, más una compensación en dinero de 13,6 euros. Asimismo, la Sociedad Escindida procederá a reducir sus fondos propios en la cantidad total de 8.992.395,82 euros del siguiente modo: (i) con cargo a otras reservas por un importe de 1.251.758,82 euros, y (ii) con cargo a prima de asunción por un importe de 7.740.637 euros. V. Se deja expresa constancia de que si bien el valor neto contable del Negocio asciende a 8.992.395,82 euros, el valor sobre la base del cual se ha procedido a realizar los cálculos del canje, esto es el valor real, asciende a 3.468.000 euros. VI. La fecha de las cuentas anuales así como de los balances que servirán de base a la operación de escisión proyectada de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria serán los correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015. VII. En ninguna de las sociedades intervinientes en la escisión parcial existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que no existen socios afectados ni procede el otorgamiento de compensación alguna en la Sociedad Beneficiaria. VIII. No existen titulares de derechos especiales en la Sociedad Escindida, mientras que en la Sociedad Beneficiaria los socios titulares de participaciones de clase A tienen derecho a percibir un dividendo preferente. Sin embargo, si bien existen titulares de derechos especiales en la Sociedad Beneficiaria, no se otorgará ningún derecho u opción a los mismos en el marco de la escisión. Asimismo, se hace constar que no existen tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. IX. No se otorgará ventaja ni privilegio alguno a los administradores de las sociedades que participan en la operación de escisión proyectada. En la medida en que estamos ante una operación de escisión parcial de sociedades limitadas, la escisión parcial objeto del presente proyecto no requiere de intervención alguna por parte de expertos independientes. X. El nuevo titular de las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria a resultas de la presente operación de escisión tendrá derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Beneficiaria a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de escisión parcial y fusión simultánea. El mencionado derecho no estará afectado por peculiaridades de ninguna clase. XI. La fecha a partir de la cual la escisión parcial tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad es el 1 de enero de 2016. XII. Se modificará el artículo 5.º de los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria como consecuencia del aumento de capital descrito. XIII. Se estima que la escisión no tendrá ningún impacto negativo en el empleo ni ningún impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en las políticas de responsabilidad social de la Sociedad Beneficiaria y la Sociedad Escindida. XIV. La ecuación de canje se ha calculado sobre la base del valor real del patrimonio social de la Sociedad Beneficiaria, y de la Sociedad Escindida en relación con el Negocio, así como de los respectivos balances de ambas sociedades intervinientes en la escisión cerrados a 31 de diciembre de 2015. La ecuación de canje de la escisión proyectada se formula teniendo en cuenta que (i) la Sociedad Beneficiaria es socio de la Sociedad Escindida en un 40% y (ii) asumirá a su vez el Negocio. Por consiguiente, la Sociedad Beneficiaria aumentará su capital en la suma de 399.056,9427 euros, relativo al restante 60%, con objeto de dar entrada en el marco de la escisión parcial al socio restante de la Sociedad Escindida, esto es, WestRock Luxembourg SARL, en el capital social de la Sociedad Beneficiaria por valor proporcional a su participación en el capital social de la Sociedad Escindida. En consecuencia, WestRock Luxembourg SARL asumirá la totalidad de participaciones sociales creadas en virtud del aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria, esto es, 132.795 participaciones sociales de 3,00506 euros de valor nominal cada una de ellas de la clase A u ordinarias, numeradas correlativamente de la 902.921 a la 1.035.715, ambas inclusive, más una compensación en dinero de 13,6 euros. Asimismo, se hace constar que conforme al artículo 33 de la LME, los respectivos órganos de administración de las sociedades intervinientes en la escisión parcial han elaborado un informe explicando y justificando detalladamente el Proyecto de Escisión Parcial y Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos con especial referencia al tipo y procedimiento de canje.

Zamudio, 28 de junio de 2016.- Los Administradores mancomunados, Paul Stephen Corkish y Sven-Erik Binz.