Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto el artículo 43, por remisión del artículo 73, ambos de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante "LME"), se hace público que en fecha de 1 de julio de 2016, la Sociedad Telefónica Global Technology, S.A.U. (en adelante "la Sociedad Parcialmente Escindida") y la Sociedad Telefónica de España, S.A.U. (en adelante "la Sociedad Beneficiaria"), celebraron sus respectivas Juntas Universales en las que el socio único de ambas, Telefónica, S.A., aprobó la escisión parcial sin extinción de una parte del patrimonio de Sociedad Parcialmente Escindida, que constituye una unidad productiva autónoma ("UPA") a favor de la Sociedad Beneficiaria.

La UPA objeto de la escisión parcial que se transmite en bloque por sucesión universal a la Sociedad Beneficiaria, se define en torno al Centro de Procesamiento de Datos sito en el Parque Científico Tecnológico de la Universidad Alcalá, Alcalá de Henares, Madrid (en adelante "el Data Center Alcalá") y a la infraestructura tecnológica de la Sociedad Parcialmente Escindida alojada en el Centro de Procesamiento de Datos de la Sociedad Beneficiaria situado en la calle Julián Camarillo, Madrid ("el Data Center de Julián Camarillo). La Sociedad Parcialmente Escindida mantendrá en su negocio los activos y contratos que no integran la UPA.

Al estar ambas sociedades íntegramente participadas de forma directa por Telefónica, S.A., resultan de aplicación los artículos 52.1 y 49 de la LME, no siendo necesario el aumento de capital en la Sociedad Beneficiaria, ni la modificación de sus Estatutos Sociales. Igualmente, la Sociedad Parcialmente Escindida, no reduce su capital social y, en consecuencia, no modifica sus Estatutos Sociales.

Asimismo, de conformidad con las disposiciones aplicables de la LME, no es necesario el informe de experto independiente, ni el informe de los Administradores de la Sociedad escindida sobre el Proyecto de Escisión Parcial, ni la publicación y depósito del Proyecto de Escisión previamente a la adopción del acuerdo de aprobación de la Escisión Parcial.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 43 y 44, por remisión del artículo 73, todos de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste al socio único y a los acreedores de las Sociedades Participantes en la Escisión Parcial a solicitar y obtener el texto íntegro de los acuerdos de escisión parcial adoptados, de los balances de escisión, así como el derecho de oposición a la escisión parcial que asiste a los acreedores de las Sociedades Participantes, con el alcance y los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión parcial.

Madrid, 4 de julio de 2016.- El Administrador Único de la Sociedad Parcialmente Escindida, Philip Victor Jordan, y los Administradores Solidarios de la Sociedad Beneficiaria, Luis Miguel Gilpérez López y Wolfgang Olaf Gnoza.