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Anuncio de fusión por absorción para la constitución de una sociedad anónima europea (SE)

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que con fecha 31 de mayo de 2016 la sociedad de nacionalidad suiza UBS AG, como accionista único de la sociedad de nacionalidad española UBS Bank, S.A., ha aprobado en ejercicio de las competencias atribuidas a su junta general, la fusión de UBS Bank, S.A. con la sociedad de nacionalidad alemana UBS Deutschland AG, la sociedad de nacionalidad italiana UBS (Italia) S.P.A., la sociedad de nacionalidad luxemburguesa UBS (Luxembourg) S.A. y la sociedad de nacionalidad neerlandesa UBS Bank (Netherlands) B.V.

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción por parte de UBS Deutschland AG (Sociedad Absorbente) de UBS Bank, S.A., UBS (Italia) S.P.A., UBS (Luxembourg) S.A. y UBS Bank (Netherlands) B.V. (Sociedades Absorbidas), con disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y traspaso en bloque de sus patrimonios a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los bienes, derechos y obligaciones que componen dichos patrimonios y a resultas de lo cual UBS Deutschland AG se constituirá en una Sociedad Anónima Europea (SE) denominada UBS Europe SE, todo ello de conformidad con el Reglamento (CE) número 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE) ("Reglamento SE") y, por lo que a UBS Bank, S.A. se refiere, con la LME y el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

En el momento de la fusión la totalidad de activos y pasivos de cada una de las Sociedades Absorbidas serán afectados de manera simultánea a las sucursales respectivamente establecidas por la Sociedad Absorbente en cada uno de los países en los que se encuentran domiciliadas las Sociedades Absorbidas.

La fusión ha sido aprobada por el socio único de UBS Bank, S.A. en los términos y condiciones del Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito conjuntamente por todos los miembros de los respectivos órganos de administración (y, en la medida aplicable, de los órganos de supervisión) de las sociedades participantes el 10 de febrero de 2016, que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 18 de abril de 2016 y que ha causado anotación marginal en la inscripción 1ª de la hoja registral M-237892 de UBS Bank, S.A. Al tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas de manera directa por el mismo socio, la fusión se realiza de conformidad con lo establecido en el artículo 49 por remisión del artículo 52 de la LME.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 del Reglamento SE, se detallan a continuación los datos (denominación, forma, domicilio y registro) de la Sociedad Absorbente, de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Anónima Europea resultante de la fusión:

- UBS Deutschland AG es una sociedad anónima (Aktiengesellschaft) constituida conforme a las leyes alemanas, con domicilio social en OpernTurm, Bockenheimer Landstraße 2-4, D-60306 Frankfurt am Main, Alemania, e inscrita en el registro mercantil del tribunal local (Amtsgericht) de Frankfurt am Main con el número HRB 58164. A resultas de la fusión UBS Deutschland AG se constituirá en una Sociedad Anónima Europea (SE) bajo la denominación UBS Europe SE y mantendrá su mismo domicilio social.

- UBS Bank, S.A. es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes españolas, con domicilio social en calle María de Molina, 4, 28006 Madrid, España, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 14.401, folio 36, hoja M-237.892.

- UBS (Italia) S.P.A. es una sociedad anónima (società per azioni) constituida conforme a las leyes italianas, con domicilio social en Via del Vecchio Politecnico 3, IT-20121 Milán, Italia, e inscrita en el registro de empresas de Milán (Registro delle imprese di Milano) con el número 11727700152.

- UBS (Luxembourg) S.A. es una sociedad anónima (sociéte anonyme) constituida conforme a las leyes luxemburguesas, con domicilio social en 33A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, e inscrita en el registro mercantil de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con el número B 11142.

- UBS Bank (Netherlands) B.V. es una sociedad de responsabilidad limitada (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituida conforme a las leyes holandesas, con domicilio social en Amstelplein 1, Rembrandttoren 30et, NL-1096HA Ámsterdam, Holanda, e inscrita en la cámara de comercio holandesa (Kamer van Koophandel) con el número 33281915. Con carácter inmediatamente previo a la fusión, UBS Bank (Netherlands) B.V. se transformará en una sociedad anónima (naamloze vennootschap) con la denominación UBS Bank (Netherlands) N.V.

De acuerdo con el artículo 43 de la LME, así como con el artículo 21 del Reglamento SE, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener en el domicilio social de UBS Bank, S.A. el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión, así como el derecho que corresponde a los acreedores de UBS Bank, S.A. cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de depósito del proyecto de fusión en el Registro Mercantil y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión con los efectos legalmente previstos en el artículo 44 de la LME en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión.

Asimismo se informa a los socios y acreedores que, en virtud del artículo 21 del Reglamento SE, podrán obtener, sin gastos, información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de sus derechos en el domicilio social de UBS Bank, S.A., en calle María de Molina, 4, 28006 Madrid.

Se hace constar que no resulta de aplicación el derecho de separación de accionistas contemplado en el artículo 468 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por estar UBS Bank, S.A. íntegramente participada de manera directa por su socio único UBS AG y no existir en consecuencia accionistas que hayan votado en contra del acuerdo de fusión.

El acuerdo de fusión está suspensivamente condicionado a la obtención de todas las autorizaciones corporativas y/o regulatorias pertinentes, en cada una de las jurisdicciones afectadas por la fusión y, concretamente en el caso de UBS Bank, S.A., a la autorización del Ministerio de Economía y Competitividad, de acuerdo con la Disposición Adicional Decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

Madrid a, 2 de agosto de 2016.- Consejero de UBS Bank, S.A., D. Albert Anton Burkhardt Barandun.