Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Se convoca a los accionistas a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria el día 2 de noviembre de 2016, a las diez horas, en domicilio social, Lugar Calvelo, número 34, Tenorio, Carretera Nacional 541 –kilómetro 84, Cotobade, 36120 Pontevedra, y en segunda convocatoria al día siguiente, en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del Balance de Fusión por absorción de Celso y Amparo, Sociedad Limitada (Sociedad Absorbida) por Almacenes Celso Míguez, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente).

Segundo.- Aprobación del proyecto común de fusión.

Tercero.- Aprobación de la fusión.

Cuarto.- Acogimiento al Régimen fiscal de la fusión.

Quinto.- Nombramiento de Auditores.

Sexto.- Lectura y aprobación del acta de la reunión.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar, de forma resumida, las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas: 1. Identificación de las Sociedades intervinientes en la fusión 1.1. La Sociedad Absorbente: (a) Denominación: Almacenes Celso Míguez, Sociedad Anónima. (b) Tipo social: Sociedad Anónima. (c) Domicilio: Lugar Calvelo, número 34, Tenorio, Carretera Nacional 541 - kilómetro 84, Cotobade, 36120, Pontevedra. (d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra al tomo 1161, folio 142, hoja 4736. 1.2. La Sociedad Absorbida: (a) Denominación: Celso y Amparo, Sociedad Limitada. (b) Tipo social: Sociedad Limitada. (c) Domicilio: Calle Monteleon, 2, 1.ª – Oficina 1, 36002, Pontevedra. (d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra al tomo 2947, folio 60, hoja 34742. 2. Tipo y procedimiento de canje Los socios de la Sociedad Absorbida recibirán 4.689.920 /20.700 acciones de la Sociedad Absorbente por cada participación de la Sociedad Absorbida de la que eran titulares. Así, recibirán 4.689.920 acciones de la Sociedad Absorbente de un céntimo de euro (0,01.-€) de valor nominal cada una, de las cuales 4.449.920 se emitirán totalmente desembolsadas en virtud del correspondiente aumento de capital, y 240.000 serán acciones de la Sociedad Absorbente que a fecha de hoy son titularidad de la Sociedad Absorbida y que, con motivo de la fusión proyectada, son redistribuidas entre los socios de la Sociedad Absorbida. Para ajustar el tipo de canje por necesidades de redondeo, se pagará una compensación en dinero a los socios de la Sociedad Absorbida, en la cuantía total de 2,02 euros. El canje de los títulos, en su caso, tendrá lugar durante el plazo de un (1) mes a contar desde el día inmediatamente posterior al de la inscripción de la escritura de fusión en el correspondiente Registro Mercantil. En el supuesto de que alguno de los adjudicatarios no pudiera ser hallado, se procederá conforme a lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. 3. Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias 3.1. La fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna a los accionistas de la Sociedad Absorbida por esta materia, pues en ésta no están permitidas las aportaciones de industria (art. 58 de la Ley de Sociedades de Capital) y no existen prestaciones accesorias. 4. Derechos especiales 4.1. No existen titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones o participaciones de las sociedades intervinientes en la Fusión. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona. 5. Ventajas a favor de los expertos independientes a favor de los expertos independientes y administradores 5.1. No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente a los expertos independientes que intervengan en el presente proyecto, ni a los administradores de las sociedades que se fusionan. 6. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales 6.1. Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente a partir de la fecha en que se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Pontevedra. No existe ninguna peculiaridad relativa a este derecho. 7. Fecha de efectos contables de la fusión 7.1. De acuerdo con la norma de valoración 19 del Plan General de Contabilidad, RD 1514/2007, relativa a las combinaciones de negocios, la operación será registrada de acuerdo con el método de adquisición, registrándose los activos y pasivos adquiridos de forma retroactiva a 1 de enero de 2016 a su valor razonable, coincidente con el que figura en el balance de fusión. 8. Estatutos de la sociedad resultante de la Fusión 8.1. Los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente son iguales a los inscritos en el Registro Mercantil, salvo por lo dispuesto a continuación. Como consecuencia de las operaciones proyectadas, el único artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente que se verá modificado será el artículo 5, relativo al capital social, cuya redacción final, con derogación de la anterior, pasará a ser la siguiente una vez aprobada y ejecutada la Fusión: "Artículo 5º.- El capital social. El capital social se fija en Ciento seis mil euros ochocientos noventa y nueve euros con veinte céntimos (106.899,20 euros), representado por diez millones millones seiscientos ochenta y nueve mil novecientas veinte (10.689.920) acciones de un céntimo de euro(0,01.-euro) de valor nominal cada una de ellas, iguales, indivisibles, acumulables, totalmente asumidas y desembolsadas, numeradas correlativamente del uno (1) al diez millones seiscientos ochenta y nueve mil novecientos veinte (10.689.920), ambos inclusive. Las acciones son de la misma clase y serie. Las acciones serán nominativas, se extenderán en libros talonarios, irán selladas con el sello de la sociedad, llevarán la firma del Administrador y contendrán los requisitos establecidos en la ley aplicable." 9. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad absorbida que se transmite a la Sociedad absorbente. 9.1. Resulta de aplicación lo previsto en la norma de valoración 19.ª de la segunda parte del Plan General de Contabilidad, aprobado por RD 1514/2007, de 16 de noviembre. 10. Fechas de las cuentas de las Sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. 10.1. Sociedad Absorbente: la fecha es 31 de diciembre de 2015. 10.2. Sociedad Absorbida: la fecha es 31 de diciembre de 2015. 11. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. 11.1. La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Asimismo, se hace constar que se pone a disposición de los accionistas, y de los trabajadores, no habiendo obligacionistas, ni titulares de derechos especiales, para su examen en el domicilio social, los documentos relacionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, teniendo el derecho de obtener la entrega o envío gratuitos de los mismos.

Cotobade, 21 de septiembre de 2016.- El Administrador Único, Don Javier Míguez Poza.