Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión entre Merlin Properties, SOCIMI, S.A. ("Merlin") (como sociedad absorbente) y Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. ("Testa") (como sociedad absorbida) (el "Proyecto de Fusión") y con lo acordado por (i) el Consejo de Administración de Merlin, con fechas 21 de junio de 2016 y 27 de julio de 2016 y (ii) la Junta General de Accionistas de Testa, celebrada el 6 de septiembre de 2016, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Testa por acciones de Merlin.

Este anuncio se dirige a los titulares de acciones de Testa que no hayan acudido al Compromiso de Compra de acciones recogido en el Proyecto de Fusión.

1. Acciones a entregar por Merlin

Merlin atenderá el canje de la fusión mediante la entrega a los accionistas de Testa (distintos de Merlin) de acciones en autocartera, según la relación de canje fijada en el Proyecto de Fusión, esto es 1,222 acciones de Merlin por cada acción de Testa (esto es, se asignará una acción de Merlin por cada 0,8183306055646480 acciones de Testa), sin compensación complementaria en dinero.

Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), no podrán ser canjeadas y quedarán amortizadas (i) las acciones de Testa titularidad de Merlin a la fecha del presente anuncio, que ascienden a 153.858.636 acciones; así como (ii) el número acciones que Merlin llegue a adquirir en el marco del mecanismo de liquidez a que se refiere el apartado 2.4 posterior. Se hace constar que a la fecha Testa no tiene autocartera.

De acuerdo con la relación de canje y el número máximo las acciones que acudirán al canje antes mencionadas, el número máximo de acciones necesarias de Merlin para atender el canje es de 133.299 acciones.

El canje y entrega de las acciones de Merlin se realizará conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión, en el modo que se resume a continuación:

2. Procedimiento de Canje

2.1 Adjudicación de las acciones de Merlin

Se adjudicarán las acciones de Merlin, de acuerdo con la relación de canje establecida, a quienes se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") y sus entidades participantes al cierre de mercado de la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, la cual se espera que se produzca el próximo viernes 14 de octubre de 2016. Está previsto, por tanto, que ese día sea el último día de cotización en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Testa. De acontecer cualquier incidencia que modificara dicha fecha, se informaría de manera inmediata a través del oportuno hecho relevante.

2.2 Entidad agente

Banco Santander, S.a. ejercerá de entidad agente del canje de la fusión (la "Entidad Agente"). A través de esta entidad, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, las entidades participantes en Iberclear deberán justificar la titularidad de las acciones de Testa y realizar las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

2.3 Realización del canje

Como antes ha sido indicado, Merlin atenderá el canje de la fusión con Testa mediante la entrega de acciones en autocartera, por lo que no procederá la ampliación del capital social de Merlin.

Tras el cierre de la sesión bursátil del viernes 14 de octubre de 2016, último día previsto de cotización de las acciones de Testa en las Bolsas españolas, y tras la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se producirá el canje de las acciones de Testa por acciones de Merlin y se activará el mecanismo de liquidez a que se refiere el apartado 2.4 posterior. No obstante, en caso de que finalmente variaran la fecha o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia sería debidamente anunciada mediante el oportuno hecho relevante.

El canje se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de acciones de Testa, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de anotaciones en cuenta, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que resulte procedente.

Se espera que a partir del lunes 17 de octubre de 2016, tras la realización por parte de Iberclear de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los accionistas de Testa tengan a su disposición las acciones de Merlin entregadas en canje y, en su caso, los importes que resulten por aplicación del mecanismo de liquidez a que se refiere el apartado 2.4 posterior. Para recabar más información sobre el momento en el que las acciones entregadas en canje estarán a su disposición, cada accionista de Testa deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones de Testa.

2.4 Mecanismo orientado a facilitar la realización del canje

Los accionistas de Testa que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de Merlin, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Merlin. Esta decisión, bien de compra, bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, teniendo en cuenta la indivisibilidad de la acción, la imposibilidad de emitir o entregar fracciones de acción y al no ser el número de acciones de Testa múltiplo de la ecuación de canje, Testa y Merlin han decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de Merlin a entregar a los accionistas de Testa (distintos de Merlin) en virtud del canje sea un número entero.

Este mecanismo consistirá en que Merlin actuará como contrapartida para la compra de restos o picos; así, cada accionista de Testa que, de acuerdo con el canje establecido, no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Merlin o le sobre un número o una fracción de acciones de Testa que no den derecho a una acción adicional de Merlin (tal número o fracción de acciones de Testa se considerará un "Pico"), podrá transmitir dicho Pico a Merlin, quien, en su calidad de contrapartida, le abonará en efectivo el Pico adquirido.

Se entenderá que, salvo que instruya expresamente en sentido contrario, cada accionista de Testa se acoge al sistema de adquisición de Picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en Iberclear correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta.

Dichas operaciones serán realizadas, por cuenta de la Sociedad Absorbente por la Entidad Agente.

El precio de adquisición de cada Pico será el resultado de multiplicar (i) once euros y noventa céntimos de euro (11,90 €) por acción (importe igual al considerado como valor razonable de dichas acciones en el Proyecto de Fusión) por (ii) el Pico de que se trate.

La Entidad Agente adquirirá los Picos que sobren en las posiciones que existan al término de la última sesión bursátil de Testa en las Bolsas de Valores españolas. Como se ha indicado, las acciones o cuotas de acción de Testa así adquiridas no se canjearán por acciones de Merlin.

A título de ejemplo, un accionista de Testa que disponga de 50 acciones en una determinada cuenta de valores, tendría derecho a 61,10 acciones de Merlin (50 x 1,222). De conformidad con lo anterior, se le entregarían 61 acciones de Merlin para lo que habría aplicado 49,9181669394435 acciones de Testa (49,9181669394435 x 1,222 = 61) y seguiría teniendo sin canjear 0,081833060556462600 acciones de Testa (50 - 49,9181669394435 = 0,081833060556462600). Esa fracción de acción de Testa constituirían el Pico que adquiriría la Entidad Agente, por cuenta de Merlin, al precio antes referido (once euros y noventa céntimos de euro (11,90 €) por acción).

Las acciones de Testa adquiridas por Merlin en el marco de la compra de Picos, quedarán sujetas a lo dispuesto en el artículo 26 LME (y, por tanto, no serían canjeadas y quedarán canceladas en el marco de la Fusión).

Madrid, 10 de octubre de 2016.- Ildefonso Polo del Mármol, Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y Merlin Properties, SOCIMI, S.A.