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Anuncio de Escisión Parcial Transfronteriza Intracomunitaria.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que la Junta General Ordinaria de Banco Popular Español, S.A., debidamente convocada y constituida, en sesión del 10 de abril de 2017 adoptó, con el 99,21% de votos a favor, el siguiente acuerdo:

Aprobar la escisión parcial transfronteriza intracomunitaria (la "Escisión") de Banco Popular Portugal, S.A. (Sociedad Escindida) en beneficio de Banco Popular Español, S.A. (Sociedad Beneficiaria), sin extinción de la primera, con la transmisión en bloque, por sucesión universal, del patrimonio perteneciente a la actividad bancaria de Banco Popular Portugal, S.A., con la totalidad de los activos y pasivos, así como contratos y empleados que lo conforman, a Banco Popular Español, S.A. Una vez completada la Escisión, siempre y cuando se cumplan las condiciones suspensivas que abajo se reseñan, Banco Popular Español, S.A. asignará la actividad bancaria escindida (y, por tanto, el patrimonio escindido) a la sucursal que constituirá en Portugal..

El citado acuerdo de escisión ha sido aprobado en base al Proyecto Común de escisión parcial transfronteriza intracomunitaria formulado y suscrito tanto por el Consejo de Administración de la Sociedad Escindida como por el Consejo de Administración de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión, en fecha 21 de diciembre de 2016.

Al respecto, se hace constar que:

a) La Sociedad Escindida es de nacionalidad portuguesa, por lo que la Escisión, en lo tocante a la misma, se rige por lo dispuesto en la ley portuguesa en tanto que ley personal.

b) Al ser la Sociedad Escindida una sociedad íntegra y directamente participada por la Sociedad Beneficiaria de la Escisión en el momento de la misma, resulta de aplicación el procedimiento especial simplificado previsto en el artículo 49.1 de la LME, por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal. En consecuencia, no se requiere que: (i) el Proyecto Común de Escisión incluya las menciones 2ª y 6ª del artículo 31 de la LME; (ii) se emitan informes de administradores ni de experto independiente sobre el citado Proyecto y (iii) no se requiere el aumento del capital social de la Sociedad Beneficiaria.

c) La eficacia de la Escisión queda supeditada al cumplimiento de las siguientes condiciones: (i) autorización del Ministerio de Economía y Competitividad, en cumplimiento de lo dispuesto en la Disposición Adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, solvencia y supervisión de las entidades de crédito; (ii) autorización del Banco de Portugal a la Escisión en sí y a la transformación de la Sociedad Escindida en una Sociedade de Locação Financeira, así como a las modificaciones estatutarias necesarias; (iii) Inscripción de la sucursal de Banco Popular Español, S.A. en Portugal en el Registro Mercantil pertinente y autorización de constitución y registro de la misma en el Banco de Portugal y en la Comissão do Mercado de Valores Mobilários; (iv) autorización del Banco de Portugal a que la sucursal de la Sociedad Beneficiaria en Portugal utilice el mismo código bancario actualmente utilizado por la Sociedad Escindida y (iv) no oposición de la Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões a la transmisión por parte S.A. de la Sociedad Escindida a la Sociedad Beneficiaria, tanto de una participación significativa de la que la Sociedad Escindida es titular directamente en la sociedad Eurovida - Companhia de Seguros de Vida, S.A., así como de una participación significativa ostentada indirectamente en la sociedad Popular Seguros – Companhia de Seguros, S.A.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, asimismo se hace constar:

Primero.- El derecho que asiste a los accionistas, acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la escisión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de escisión aprobados por cada una de las citadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en la página web corporativa www.grupobancopopular.com.

Segundo.- El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la Escisión de oponerse a la misma, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del presente anuncio y del Proyecto de escisión parcial transfronteriza intracomunitaria en la página web de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión.

Madrid, 25 de abril de 2017.- D. Francisco Javier Lleó Fernández, Vicesecretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A.