State Agency Official State Gazette

Anuncio de Fusión

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), se hace público que las juntas generales de accionistas de Borges, S.A. Sociedad Unipersonal ("Sociedad Absorbente") y de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ("Sociedad Absorbida"), celebradas con fecha 25 de mayo de 2017, después de aprobar el Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por los respectivos órganos de administración de las sociedades participantes el día 30 de noviembre de 2016 y los Balances de fusión, aprobaron la fusión por absorción inversa consistente en la absorción por parte de Borges, S.A., Sociedad Unipersonal (como sociedad absorbente) de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (como sociedad absorbida), todo ello en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión. La fusión implicará la disolución y extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio, a título universal, a la Sociedad Absorbente, así como la atribución de acciones de la Sociedad Absorbente al accionista único de la Sociedad Absorbida, con la consiguiente pérdida de la unipersonalidad de la Sociedad Absorbente. Tras la realización de la operación de fusión, la Sociedad Absorbente adquirirá la denominación social de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión de las sociedades participantes.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión, en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 de la LME.

Anuncio de reducción de capital

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace público adicionalmente que la junta general de Borges, S.A. Sociedad Unipersonal, con fecha 30 de noviembre de 2016, en el marco de la fusión inversa referida anteriormente, y con motivo de la misma, acordó reducir, con cargo a reservas de libre disposición, el capital social en 180.600,00 euros, mediante la amortización de la totalidad de las acciones que la Sociedad posee en autocartera, esto es, 60.000 acciones de 3,01 euros cada acción, todo ello con la finalidad de amortizar la totalidad de las acciones en autocartera y permitir, en el momento de ejecutarse la fusión inversa, que el número de acciones en que se divida el capital social de Borges, S.A., Sociedad Unipersonal, sea igual al número de acciones en que se divida el capital social de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., simplificando el procedimiento de canje de acciones previsto en la fusión. Adicionalmente, se estableció un plazo para la ejecución de la reducción de capital de como máximo un año a contar desde el día de adopción del acuerdo de reducción de capital.

La reducción de capital no conlleva la devolución de aportaciones al accionista único por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizan.

La presente reducción se realiza con cargo a reservas de libre disposición, procediéndose a la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas (180.600,00 euros), de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, los acreedores no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la presente reducción de capital.

Teniendo en cuenta la conexión existente entre la fusión inversa consistente en la absorción por parte de Borges, S.A., Sociedad Unipersonal (como sociedad absorbente) de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (como sociedad absorbida) y la reducción de capital, los acuerdos de fusión y el acuerdo de reducción del capital son objeto de publicación simultánea por medio del presente anuncio.

Reus (Tarragona), 25 de mayo de 2017.- José Pont Amenós, Presidente de Borges, S.A., Sociedad Unipersonal y José Pont Amenós, Presidente de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A.