State Agency Official State Gazette

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre Banco Santander, S.A. ("Santander"), como sociedad absorbente, y Santander International Debt, S.A.U. ("SID"), Santander Issuances, S.A.U. ("SI"), Santander Commercial Paper, S.A.U. ("SCP"), Santander Perpetual, S.A.U. ("SP"), Santander International Preferred, S.A.U. ("SIP"), Santander Finance Preferred, S.A.U. ("SFP"), Santander Finance Capital S.A.U. ("SFC"), Santander Emisora 150, S.A.U. ("Emisora 150") y Santander US Debt, S.A.U. ("SUD"), como sociedades absorbidas (el "Proyecto de Fusión"). En adelante, SID, SI, SCP, SP, SIP, SFP, SFC, Emisora 150 y SUD serán denominadas, conjuntamente, como las "Sociedades Absorbidas".

El Proyecto de Fusión ha sido redactado y suscrito por los administradores de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas con fecha 26 de junio de 2017. Asimismo, el Proyecto de Fusión ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

La fusión supondrá la absorción de las Sociedades Absorbidas por Santander, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquéllas y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a ésta, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas. Dicha fusión está condicionada suspensivamente a la autorización de la operación por el Ministerio de Economía, Industria y Competitividad.

Las Sociedades Absorbidas son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Santander, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el Proyecto de Fusión de (i) las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de las Sociedades Absorbidas (i.e. Santander); ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de Santander y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas a examinar en los respectivos domicilios sociales (Santander: Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 Santander; Sociedades Absorbidas: Ciudad Grupo Santander, avda. de Cantabria, s/n, 28660, Boadilla del Monte (Madrid)) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas, así como los respectivos informes de auditoría legalmente exigibles (en su caso); y (iii) los acuerdos de fusión adoptados por los administradores de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales –en relación con el artículo 51 de ésta– durante el plazo de un mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social de Santander tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Santander para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Santander, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), los abajo firmantes, en su calidad de administradores de, respectivamente, Banco Santander, S.A. ("Santander"), Santander International Debt, S.A.U. ("SID"), Santander Issuances, S.A.U. ("SI"), Santander Commercial Paper, S.A.U. ("SCP"), Santander Perpetual, S.A.U. ("SP"), Santander International Preferred, S.A.U. ("SIP"), Santander Finance Preferred, S.A.U. ("SFP"), Santander Finance Capital, S.A.U. ("SFC"), Santander Emisora 150, S.A.U. ("Emisora 150") y Santander US Debt, S.A.U. ("SUD") proceden a redactar y suscribir este proyecto común de fusión por absorción (en lo sucesivo, el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto").

En adelante, SID, SI, SCP, SP, SIP, SFP, SFC, Emisora 150 y SUD serán denominadas, conjuntamente, como las "Sociedades Absorbidas".

El Proyecto de Fusión se someterá, para su aprobación, a los consejos de administración de Santander y de las Sociedades Absorbidas, de conformidad con lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIóN

En los últimos años, el Grupo Santander, del que forman parte las Sociedades Absorbidas, viene llevando a cabo un proceso de racionalización de su estructura societaria, con el objetivo de simplificar su gestión, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos asociados a su actividad.

El objeto exclusivo de cada una de las Sociedades Absorbidas es la emisión de valores, actividad que se desarrolla asimismo en la actualidad en Santander sin que, a día de hoy, supongo ventaja alguna de índole societario, contable, regulatorio o fiscal el hecho de emitir valores al mercado a través de las Sociedades Absorbidas, con la garantía de Santander, en lugar de hacerlo el banco directamente. Es más, conforme al Total Loss-absorbing Capacity TLAC) Term Sheet publicado por el Financial Stability Board (FSB) el 9 de noviembre de 2015, y respecto del que el G-20 aprobó su adhesión, a partir de 2022 únicamente las emisiones llevadas a cabo directamente por la entidad de resolución (i.e., Santander) serían computables a efectos de esa ratio; así mismo, la propuesta de modificación de la normativa comúnmente conocida como CRDIV y BRRD puesta en marcha por la Comisión Europea (y que se espera entre en vigor en 2018) incorpora igualmente a la normativa comunitaria esta restricción para los elementos computables para MREL (mínimum requirement elegible liabilities).

Esta situación hace recomendable la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y el simultáneo traspaso de su patrimonio a Santander para que éste continúe la actividad de aquéllas. De este modo, se aprovecharán las sinergias existentes entre Santander y las Sociedades Absorbidas a la vez que se reducirán las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, cada una de las Sociedades Absorbidas debía cumplir de manera separada, teniendo en cuenta, además, que, a la vista de las nuevas tendencias y exigencias regulatorias, las Sociedades Absorbidas se verían abocadas a reducir significativamente o incluso eliminar sus actividades de emisión de valores, pues la emisión desde dichas sociedades dejará de ser eficiente. En suma, la fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes, anticipando, además, la inevitable reducción de actividad de las Sociedades Absorbidas y el incremento de la actividad de emisión de Santander para favorecer el cómputo de las emisiones del grupo conforme a las nuevas tendencias regulatorias.

En este contexto, se ha considerado que la fusión objeto del presente Proyecto es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados.

3. estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de cada una de las Sociedades Absorbidas en Santander es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas por Santander, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquéllas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a ésta, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas (en adelante, la "Fusión").

Cada una de las Sociedades Absorbidas es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, de acuerdo con el artículo 49, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de las Sociedades Absorbidas.

De acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje, tienen derecho a participar en las ganancias, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión (ni de Santander ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas), el informe de expertos independientes, ni la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de ninguna de las Sociedades Absorbidas.

Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 14 del Proyecto).

Como consecuencia de la Fusión, las acciones de las Sociedades Absorbidas serán amortizadas.

4. identificación de las sociedades intervinientes

4.1 Descripción de Santander

Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 (Santander), número de identificación fiscal A-39000013 e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286, folio 64, libro 5º de Sociedades, inscripción 1ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049.

El capital social de Santander asciende a 7.291.170.350,50 euros, dividido en 14.582.340.701 acciones de 0,50 euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

4.2 Descripción de SID

Santander International Debt, S.A.U. es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, Edificio Encinar, 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal A‑83971234 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 19.529, folio 135, sección 8ª, hoja M-342.989, inscripción 1ª.

El capital social de SID asciende a 180.600 euros, dividido en 1.806 acciones de 100 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente suscritas y desembolsadas.

4.3 Descripción de SI

Santander Issuances, S.A.U.es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, Edificio Encinar, 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal A‑83916387 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 19.747, folio 181, sección 8ª, hoja M-347.561, inscripción 1ª.

El capital social de Santander Issuances asciende a 60.200 euros, dividido en 602 acciones de 100 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente suscritas y desembolsadas.

4.4 Descripción de SCP

Santander Commercial Paper, S.A.U. es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, Edificio Encinar 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal A‑83916437 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 19.719, folio 85, sección 8ª, hoja M-346.985, inscripción 1ª.

El capital social de SCP asciende 150.500 euros, dividido en 1.505 acciones de 100 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente suscritas y desembolsadas.

4.5 Descripción de SP

Santander Perpetual, S.A.U.es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, Edificio Encinar, 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal A-84165430 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 20.651, folio 141, sección 8ª, hoja M-365.699, inscripción 1ª.

El capital social de SP asciende a 150.500 euros, dividido en 1.505 acciones de 100 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente suscritas y desembolsadas.

4.6 Descripción de SIP

Santander International Preferred, S.A.U. es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, Edificio Encinar, 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal A‑85638336 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 26.391, folio 22, sección 8ª, hoja M-475.594, inscripción 1ª.

El capital social de SIP asciende a 60.200 euros, dividido en 602 acciones de 100 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente suscritas y desembolsadas.

4.7 Descripción de SFP

Santander Finance Preferred, S.A.U. es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, Edificio Encinar, 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal A‑83916395 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 19.747, folio 171, sección 8ª, hoja M-347.560, inscripción 1ª.

El capital social de SFP asciende a 150.500 euros, dividido en 1.505 acciones de 100 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente suscritas y desembolsadas.

4.8 Descripción de SFC

Santander Finance Capital, S.A.U. es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, Edificio Encinar, 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal A‑83699181 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 19.005, folio 33, sección 8ª, hoja M-332.115, inscripción 1ª.

El capital social de SFC asciende a 150.500 euros, dividido en 1.505 acciones de 100 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente suscritas y desembolsadas.

4.9 Descripción de Emisora 150

Santander Emisora 150, S.A.U. es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, Edificio Encinar, 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal A‑85203081 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 24.650, folio 49, sección 8ª, hoja M-443.719, inscripción 1ª.

El capital social de Emisora 150 asciende a 60.200 euros, dividido en 602 acciones de 100 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente suscritas y desembolsadas.

4.10 Descripción de SUD

Santander US Debt, S.A.U. es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, Edificio Encinar, 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal A‑84432475 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 21.609, folio 60, sección 8ª, hoja M-384.501, inscripción 1ª.

El capital social de SUD asciende a 270.000 euros, dividido en 2.700 acciones de 100 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente suscritas y desembolsadas.

5. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIóN

A propósito de la mención 7ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se establece el día 1 de enero de 2017 como fecha a partir de la cual las operaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Santander. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2018, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de Santander correspondientes a 2017, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª).

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

6. prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital

A los efectos de las menciones 3ª y 4ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no existen en Santander ni en ninguna de las Sociedades Absorbidas prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

7. ventajas atribuidas a los administradores

En relación con el artículo 31.5ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de Santander ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas.

8. modificación de los estatutos sociales de Santander

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos sociales de Santander. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, Santander, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por los Estatutos sociales entonces vigentes. El texto de los Estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto y cuyo texto figura en la página web corporativa de Santander (www.santander.com), se adjunta a este Proyecto de Fusión como Anexo 1 a efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales.

9. BalanceS de fusión

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por Santander y cada una de las Sociedades Absorbidas a 31 de diciembre de 2016, los cuales han sido formulados por el consejo de administración de Santander y por los correspondientes administradores de cada una de las Sociedades Absorbidas, respectivamente.

Dichos balances han sido verificados por los respectivos auditores de cuentas de Santander, SID, SI, SCP, SP, SIP, SFP, SFP y SUD. En relación con el artículo 37 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que, al no existir en Emisora 150 la obligación de auditar sus cuentas anuales, su balance no ha sido auditado.

10. CONSECUENCIAS DE LA FUSIóN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

10.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo

A los efectos del artículo 31.11ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que las Sociedades Absorbidas carecen de empleados. De esta manera, como quiera que la Fusión tampoco tendrá efecto alguno sobre el empleo en el seno de Santander, no se derivarán consecuencias a este respecto para ninguna de las entidades participantes en la misma.

10.2 Eventual impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del consejo de administración de Santander.

10.3 Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa

Se prevé que la Fusión no tendrá impacto sobre la política de responsabilidad social de Santander.

11. APROBACIÓN DE LA FUSIóN

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la junta de accionistas de Santander ni el socio único de las Sociedades Absorbidas, respectivamente, aprueben la Fusión, por lo que la misma será aprobada por el consejo de administración de Santander y los respectivos consejos de administración de cada una de las Sociedades Absorbidas, siempre que, con respecto a Santander, no sea necesario convocar una junta general por haberlo solicitado un uno por ciento del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales y que se describen en el apartado 14 del Proyecto.

12. RÉGIMEN FISCAL

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

13. CONDICIones SUSPENSIVAs

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a su autorización por el Ministro de Economía, Industria y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

14. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE Santander y los administradores de cada una de las Sociedades Absorbidas EN RELACIÓN CON EL PROYECTO DE FUSIÓN

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, este Proyecto de Fusión será insertado en la página web corporativa de Santander. Santander presentará la correspondiente certificación en el Registro Mercantil de Cantabria para que el hecho de la inserción del Proyecto en la página web se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de Santander, así como de la fecha de su inserción.

Por su parte, las Sociedades Absorbidas depositarán conjuntamente en el Registro Mercantil de Madrid un ejemplar del Proyecto de Fusión. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión será anunciado (i) en la página web de Santander y (ii) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión al examen en el domicilio social de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de (a) el Proyecto de Fusión, (b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión), con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles (en su caso), de Santander y cada una de las Sociedades Absorbidas y (c) los acuerdos de fusión adoptados por el consejo de administración de Santander y los consejos de administración de cada una de las Sociedades Absorbidas. El anuncio deberá mencionar igualmente el derecho de los socios de Santander que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta general de la sociedad absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1, así como el derecho de los acreedores de las sociedades intervinientes a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La inserción en la página web de Santander, el depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid por parte de las Sociedades Absorbidas, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de Santander se harán con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión. La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2º de la Ley de Modificaciones Estructurales, la Fusión se realizará sin informe de administradores sobre este Proyecto de Fusión.

Los documentos mencionados en el párrafo tercero de este apartado 14 serán insertados, con posibilidad de ser descargados e impresos, en la página web de Santander con, al menos, un mes de antelación a la formalización de la escritura de fusión. Del mismo modo, estarán disponibles para su examen en el domicilio social de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas o para su entrega o envío gratuito.

Santander y Boadilla del Monte, 26 de junio de 2017.- El Secretario General y Secretario del Consejo de Administración de Banco Santander, S.A., Jaime Pérez Renovales. El Secretario del Consejo de Administración de Santander International Debt, S.A.U., Santander Issuances, S.A.U., Santander Commercial Paper, S.A.U., Santander Perpetual, S.A.U., Santander International Preferred, S.A.U., Santander Finance Preferred, S.A.U., Santander Finance Capital S.A.U., Santander Emisora 150, S.A.U. y Santander US Debt, S.A.U., Eduardo Otero Romero.