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Aumento de capital social.

En cumplimiento del artículo 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que la comisión ejecutiva de Banco Santander, S.A. ("Banco Santander" o el "Banco"), actuando al amparo de la autorización que, de acuerdo con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, fue conferida al consejo de administración del Banco por la junta general ordinaria de accionistas de 7 de abril de 2017 bajo el punto quinto del orden del día, así como de la delegación de facultades acordada por el referido consejo de administración en su reunión de 26 de junio de 2017 en favor de dicha comisión ejecutiva, ha acordado aumentar el capital social del Banco mediante aportaciones dinerarias (el "Aumento de Capital" o el "Aumento"). Los principales términos y condiciones del Aumento de Capital son los que se detallan a continuación:

1. Importe del Aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta por un importe nominal total de 729.116.372,50 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 1.458.232.745 acciones ordinarias de 0,5 euros de valor nominal y de la misma clase y serie que las acciones del Banco actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de 0,5 euros más una prima de emisión de 4,35 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 4,85 euros (el "Precio de Suscripción"). El importe total del Aumento, considerando el Precio de Suscripción, ascenderá a 7.072.428.813,25 euros o al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

2. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Banco Santander actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

3. Colocación y aseguramiento de los valores. Banco Santander ha suscrito un contrato de aseguramiento y colocación conforme al cual el 100% de las acciones de nueva emisión son objeto de aseguramiento por un sindicato de entidades de crédito (las "Entidades Aseguradoras"). Asimismo, Citigroup Global Markets Limited y UBS Limited, que actuarán, además de como Entidades Aseguradoras, han sido designadas, junto con Banco Santander, como entidades coordinadoras globales (joint global coordinators) del Aumento. Citigroup Global Markets Limited y UBS Limited se han comprometido a: (i) suscribir y desembolsar, actuando en nombre y por cuenta de las Entidades Aseguradoras en proporción a su compromiso de aseguramiento, el número total de Acciones de Asignación Discrecional (según este término se define más adelante) que no hayan sido objeto de colocación; y (ii) pre-financiar, actuando en nombre y por cuenta del resto de las Entidades Aseguradoras en proporción a su compromiso de aseguramiento (y actuando estas a su vez en nombre y por cuenta de los adjudicatarios finales), el 100% de las Acciones de Asignación Discrecional que hubieran sido objeto de colocación durante el Período de Asignación Discrecional (según este término se define más adelante). Banco Santander también actuará como entidad agente del Aumento de Capital (la "Entidad Agente").

4. Períodos de suscripción

(a) Período de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales. De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas del Banco tendrán derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones.

Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de Banco Santander que hayan adquirido sus acciones hasta el 5 de julio de 2017 (día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME")) ("Last Trading Date") y que aparezcan legitimados como accionistas en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del día 7 de julio de 2017 (fecha de corte o "Record Date") (ambos inclusive).

El Banco cuenta con 13.244 acciones propias en autocartera directa, a las cuales, a tenor de lo estipulado en el artículo 148 a) de la Ley de Sociedades de Capital, no se reconoce la adjudicación de derechos de suscripción preferente y que, por tanto, no se han tenido en cuenta a efectos del cálculo de la relación de canje aplicable a la suscripción de acciones nuevas a que se hace referencia a continuación. Para evitar afectar al cómputo de los derechos de suscripción preferente necesarios para suscribir acciones nuevas, el Banco ha acordado no transmitir ni adquirir acciones antes del 6 de julio de 2017, de manera que a las 23:59 horas del día 7 de julio de 2017 mantenga el número de acciones propias antes referido a su nombre en los registros contables de Iberclear. Asimismo, a los efectos de cuadrar el Aumento de Capital y asegurar que el número de derechos en circulación permite la suscripción de un número entero de acciones, Pereda Gestión, S.A., sociedad filial de Banco Santander, ha renunciado al ejercicio de siete (7) derechos de suscripción preferente, correspondientes a siete (7) de las acciones del Banco de las que es titular.

A cada acción antigua del Banco le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios diez (10) derechos de suscripción preferente para suscribir una (1) acción de nueva emisión.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo).

El período de suscripción preferente tendrá una duración de 15 días naturales y comenzará el día siguiente al de publicación de este anuncio (el "Período de Suscripción Preferente").

Los accionistas que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente (los "Accionistas Legitimados") podrán ejercerlos durante el Período de Suscripción Preferente. Asimismo, durante este período otros inversores distintos de los Accionistas Legitimados podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas (los "Inversores"). Los Accionistas Legitimados también podrán adquirir en el mercado derechos adicionales a los que correspondan a sus acciones.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, adicionalmente y con carácter incondicional e irrevocable, la suscripción de acciones ("Acciones Adicionales") para el caso de que, al término del Período de Suscripción Preferente, quedaran acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente ("Acciones Sobrantes"). Para solicitar Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y/o Inversores deberán haber ejercitado todos los derechos de suscripción preferente depositados en la Entidad Participante ante la que ejerciten los referidos derechos.

En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados y/o a los Inversores más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y/o los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que en el caso de los Accionistas Legitimados será la Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe o un número determinado, no tendrán límite cuantitativo y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas, en todo o en parte, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Sobrantes descritas en la nota sobre las acciones del folleto informativo del Aumento de Capital (la "Nota sobre las Acciones").

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

(b) Período de Asignación de Acciones Adicionales. Si finalizado el Período de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales, conforme a lo anteriormente expuesto. La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar el cuarto día hábil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente (según el calendario estimado del Aumento, el 26 de julio de 2017) (el "Período de Asignación de Acciones Adicionales"). Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en la Nota sobre las Acciones. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales.

(c) Período de Asignación Discrecional. Si, finalizado el Período de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales no fuesen suficientes para cubrir la totalidad de las acciones nuevas (la diferencia entre el total de acciones nuevas y la suma de las suscritas en el Período de Suscripción Preferente y en el Período de Asignación de Acciones Adicionales, las "Acciones de Asignación Discrecional") se iniciará un período de asignación discrecional de acciones (el "Período de Asignación Discrecional"), que comenzará tras la finalización del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales y concluirá no más tarde de las 6:00 horas de Madrid del día en que se prevé que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado (según el calendario estimado del Aumento, el 27 de julio de 2017). Durante este período, aquellas personas que revistan la condición de inversores cualificados en España, tal y como este término se define en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y quienes revistan la condición de inversores cualificados fuera de España de acuerdo con la normativa aplicable en cada país de manera que conforme a la normativa aplicable la suscripción y el desembolso de las acciones nuevas no requiera registro o aprobación alguna distinta de aquellas que se prevén obtener en los países extranjeros donde se negocian las acciones del Banco o la oferta de los acciones del Banco emitidas en virtud del Aumento de Capital no esté restringida por la normativa del mercado de valores de la respectiva jurisdicción, podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional ante cualquiera de las Entidades Aseguradoras y Banco Santander como entidad coordinadora global (joint global coordinator).

(d)Suscripción incompleta. Sin perjuicio del aseguramiento de la totalidad de la emisión, el acuerdo de Aumento de Capital ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el Aumento no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital social del Banco se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas. Al terminar el plazo previsto para la suscripción, el consejo de administración del Banco (o, por sustitución, la comisión ejecutiva) procederá a determinar el importe definitivo del Aumento de Capital.

5. Desembolso. El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las acciones nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las Entidades Participantes de Iberclear por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará no más tarde de las 10:30 horas de Madrid del quinto día hábil bursátil posterior a aquel en que finalice el Periodo de Suscripción Preferente (según el calendario estimado del Aumento, el 27 de julio de 2017), a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Adicionales. Las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas. Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes podrán solicitar a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las Acciones Adicionales solicitadas.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción de Asignación Discrecional lo realizarán las entidades coordinadoras globales (a excepción de Banco Santander) actuando en nombre y por cuenta de las Entidades Aseguradoras en proporción a su compromiso de aseguramiento, y actuando éstas a su vez por cuenta de los adjudicatarios finales, el quinto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente. Los inversores cualificados adjudicatarios de las Acciones de Asignación Discrecional desembolsarán el Precio de Suscripción de las referidas acciones a las Entidades Aseguradoras no más tarde del segundo día hábil bursátil siguiente a la fecha en que las referidas entidades ejecuten la operación especial mediante la que traspasen las Acciones de Asignación Discrecional a los inversores cualificados (según el calendario estimado del Aumento, el 1 de agosto de 2017 y el 28 de julio de 2017, respectivamente). Las Entidades Aseguradoras que reciban solicitudes de suscripción para el Período de Asignación Discrecional podrán exigir a sus peticionarios una provisión de fondos para asegurar el pago del precio de las Acciones de Asignación Discrecional que, en su caso, les fueran asignadas.

6. Admisión a cotización. Banco Santander va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo), y en aquellas bolsas extranjeras en las que cotizan las acciones del Banco, estimando que, salvo imprevistos, las acciones nuevas serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas dentro del día hábil bursátil inmediatamente siguiente a aquel en que el consejo de administración del Banco o, por sustitución, su comisión ejecutiva, declare ejecutado el Aumento (según el calendario estimado del Aumento, el 28 de julio de 2017 y el 27 de julio de 2017, respectivamente), de manera que puedan negociarse a partir del día hábil bursátil inmediatamente siguiente (según el calendario estimado del Aumento, el 31 de julio de 2017).

7. Folleto. El folleto relativo al Aumento integrado por el Documento de Registro de Acciones (conforme al Anexo I del Reglamento (CE) Nº 809/2004), la Nota sobre las Acciones (conforme al Anexo III del citado Reglamento) y el Resumen (conforme al Anexo XXII del citado Reglamento), ha sido aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Existen ejemplares del folleto a disposición del público en el domicilio social del Banco y, en formato electrónico, en las páginas web del Banco (www.santander.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Boadilla del Monte, 4 de julio de 2017.- D. Jaime Pérez Renovales, Secretario del Consejo de Administración.