Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De acuerdo con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que el Consejo de Administración de Medcom Tech, S.A. ("Medcom Tech" o la "Sociedad") en su sesión de 28 de junio de 2017, al amparo de la autorización conferida por la Junta General ordinaria de accionistas celebrada el mismo día con anterioridad, acordó, entre otros, ejecutar el aumento de capital social adoptado por la referida Junta mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente.

Importe del aumento y acciones a emitir.

La ampliación de capital acordada asciende a 11.764 euros, mediante la emisión de 1.176.400 nuevas acciones ordinarias (las "Nuevas Acciones"), de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, por un valor nominal de 0,01 euros y una prima de emisión de 3,815 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 3,825 euros y un valor total efectivo (nominal más prima) de 4.499.730,00 euros. La prima de emisión total asciende a 4.487.966,00 euros.

Las Nuevas Acciones serán ordinarias y otorgarán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las que se encuentran actualmente en circulación, a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada y las Nuevas Acciones queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las Nuevas Acciones darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.

Proceso de suscripción.

a) Derecho de Suscripción preferente. Tendrán derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones todos los accionistas que hayan adquirido acciones de la Sociedad hasta el segundo día hábil siguiente a aquel en el que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "BORME") y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el cuarto día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio (Los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el periodo de suscripción preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de Nuevas Acciones en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto a la totalidad de las acciones emitidas a dicha fecha. Cada acción de Medcom Tech dará lugar a un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios ocho derechos de suscripción preferente para la suscripción de una Nueva Acción.

A la fecha de la celebración de la sesión del Consejo de Administración de 28 de junio de 2017, el número de acciones en autocartera asciende a 86.030 acciones. Como consecuencia, los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la proporción.

Asimismo, y a efectos de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, el principal accionista de la Sociedad, D. Juan Sagalés Mañas, ha renunciado irrevocablemente a los derechos de suscripción que le conceden 478.168 acciones de su titularidad. En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 9.411.200 acciones.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha del referido Consejo de Administración y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, que el principal accionista de la Sociedad, D. Juan Sagalés Mañas se compromete a comprar o vender a la Sociedad las acciones correspondientes mediante una aplicación al tipo de emisión de este aumento de capital.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera) que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los terceros inversores (los "Inversores") que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir Nuevas Acciones.

b) Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente. De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital, el periodo de suscripción preferente se iniciará el tercer día hábil siguiente al de la publicación del aumento de capital en el BORME y tendrá una duración de un mes.

c) Mercado de derechos de suscripción preferente. En virtud del acuerdo del Consejo de Administración de fecha 28 de junio de 2017, la Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil. Asimismo, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de Empresas en Expansión del MAB por un plazo de cinco días hábiles a partir del tercer día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, ambos inclusive. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del referido Mercado y la publicación de la correspondiente instrucción operativa.

d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente. Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente. Las órdenes que se crucen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevan la suscripción de las Nuevas Acciones a las cuales se refieren. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del periodo de suscripción preferente.

e) Comunicaciones a la entidad agente. La entidad agente es Banco Sabadell, S.A. Las entidades participantes en Iberclear comunicarán a la entidad agente durante el periodo de suscripción preferente el número total de Nuevas Acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente.

e) Periodo de asignación discrecional. Finalizado el periodo de suscripción preferente, la entidad agente, en su caso, determinará si hay acciones sobrantes por suscribir, y se abrirá, entonces, el periodo de asignación discrecional a fin de su distribución en las condiciones que se establecerán.

A tal efecto, la entidad agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad no más tarde del quinto día hábil siguiente a la finalización del período de suscripción preferente y se iniciará el período de asignación discrecional.

El período de asignación discrecional tendrá una duración de dos días hábiles desde que la entidad agente se lo comunique al Consejo de Administración, pudiéndose dar por finalizado el mismo día de su inicio. Durante este período accionistas e inversores podrán cursar peticiones de suscripción de acciones sobrantes ante la entidad agente. Las peticiones de suscripción realizadas durante este período de asignación discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, e incluirán el número de acciones de asignación discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al precio de suscripción, sin perjuicio de la facultad del Consejo de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho período la Entidad Agente comunicará las peticiones cursadas por accionistas e inversores al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de aquellos, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la entidad agente a la finalización del periodo de asignación discrecional. En su caso, la entidad agente notificará a los adjudicatarios el número de Nuevas Acciones que les ha sido asignado en el periodo de asignación discrecional.

El desembolso íntegro del precio de emisión de cada Nueva Acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

Finalmente, el desembolso íntegro del precio de emisión de las acciones asignadas en el periodo de asignación discrecional deberá realizarse a través de los medios que Iberclear pone a disposición de las entidades depositarias tras el cierre del periodo de asignación discrecional.

No obstante lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el periodo de suscripción preferente, siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito.

Se autoriza expresamente la suscripción incompleta de la ampliación de capital, de modo que el capital social quedará efectivamente ampliado en la parte que finalmente resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el periodo de asignación discrecional.

Incorporación al Mercado Alternativo Bursátil – Segmento Empresas en Expansión (MAB-EE).

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones en el Mercado Alternativo Bursátil – Segmento Empresas en Expansión (MAB-EE).

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Completo (en los términos de la Circular MAB 17/2016) que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB. El referido Documento de Ampliación Completo se encuentra a disposición de los interesados en la web de la Sociedad (www.medcomtechgroup.com) y del MAB.

Madrid, 12 de julio de 2017.- El Secretario del Consejo de Administración, D. Jordi Llobet Pérez.