Butlletí Oficial de l'Estat

Con fecha 27 de junio de 2017, el socio único de Profesa, S.A. Unipersonal (la "Sociedad Absorbente"), de conformidad con la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), aprobó por unanimidad: (i) los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de Profesa II, S.L. Unipersonal, Profesa III, S.L. Unipersonal y Casa Grande de Cartagena, S.L. Unipersonal (las tres últimas las "Sociedades Absorbidas"); (ii) el proyecto común de fusión, redactado y suscrito el 27 de junio de 2017 por todos los miembros de los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión (el "Proyecto"); y (iii) los acuerdos de fusión entre las indicadas sociedades (en los mismos términos que el Proyecto, ajustándose estrictamente a su contenido), mediante la simultánea absorción de Casa Grande de Cartagena, S.L. Unipersonal por Profesa III, S.L. Unipersonal, de Profesa III, S.L. Unipersonal por Profesa II, S.L. Unipersonal y de Profesa II, S.L. Unipersonal por Profesa, S.A. Unipersonal, con extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, sin que se produzca variación alguna en la cifra de capital de la Sociedad Absorbente.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley ni de elaborar el informe de administradores sobre el Proyecto, todo ello por haberse adoptado el acuerdo de fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente por unanimidad, de conformidad con el artículo 42 de la LME. Por tratarse de una fusión de sociedades íntegramente participadas por el mismo socio, sea directa o indirectamente, es de aplicación el artículo 49 de la LME, no procediendo tipo ni procedimiento de canje, ni informe de expertos independientes ni de administradores sobre el Proyecto, ni aumento de capital, ni aprobación de la fusión por los socios de las Sociedades Absorbidas. Las participaciones de las Sociedades Absorbidas serán anuladas como consecuencia de la fusión sin que se produzca canje alguno y sin que la Sociedad Absorbente aumente su capital.

Las operaciones de las Sociedades Absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2017.

La fusión proyectada se acoge y aplicará el régimen tributario regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), por cuya aplicación se opta expresamente. A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 89 de la LIS, la opción y esta operación de fusión serán comunicadas por la Sociedad Absorbente a la Administración Tributaria en la forma y plazo reglamentariamente establecidos.

Conforme al artículo 43 LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, que están a su disposición en el domicilio social de las indicadas sociedades (Madrid, calle Rafael Calvo, 39).

Asimismo, conforme al artículo 44 de la LME, durante el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de la última publicación de este anuncio, podrán oponerse a la fusión los acreedores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas en los términos previstos en dicho artículo.

Se informa finalmente de que, con motivo de la operación de fusión descrita, y con efectos al momento de su inscripción registral, se ha acordado la modificación de los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente y, en particular, de su artículo primero, relativo a la denominación social. Como consecuencia de la modificación, y de conformidad con lo previsto en el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil, la Sociedad Absorbente pasará de denominarse "Profesa, S.A.U.", a denominarse "Casa Grande de Cartagena, S.A.U."

Madrid, 27 de junio de 2017.- Don José Ignacio Ysasi-Ysasmendi Pemán, Apoderado de Profesa, S.A. Unipersonal, Profesa II, S.L. Unipersonal, Profesa III, S.L. Unipersonal y Casa Grande de Cartagena, S.L. Unipersonal.