Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos de los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público:

- Que las Juntas Generales de socios de las sociedades Proa Capital Holdings, S.L. y Proa Capital Holdings Spain II, S.L. aprobaron con fecha 28 de junio de 2017 la fusión por absorción entre Proa Capital Holdings, S.L., como sociedad absorbente (en lo sucesivo, "Proa Capital Holdings, S.L." o la "Sociedad Absorbente"), y Proa Capital Holdings Spain II, S.L. (en lo sucesivo, "Proa Capital Holdings II" o la "Sociedad Absorbida").

- Que la Sociedad Absorbente adquiere de la Sociedad Absorbida, en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones de ésta última, que queda disuelta sin liquidación.

- Que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han elaborado y aprobado sus respectivos balances de fusión sobre la base de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2016.

- Que el proyecto común de fusión al que se ajusta la fusión aprobada por las juntas generales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida fue redactado, aprobado y suscrito de forma conjunta por los miembros de los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y no precisó depósito en el Registro Mercantil en virtud del artículo 42 de la LME. Asimismo, que según lo dispuesto en el artículo 34 de la LME, no ha sido necesaria la elaboración de informe de expertos independientes dado que todas las sociedades que participan en la fusión son sociedades de responsabilidad limitada.

- Que como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente aumenta su propio capital social en un importe de ciento once euros (111 €), mediante la emisión de ciento once (111) nuevas participaciones sociales de la Sociedad Absorbente, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas y numeradas de la 292.686 a la 291.796, ambas inclusive, por un valor nominal total de ciento once euros (111 €) y una prima de emisión total de catorce mil quinientos cincuenta y cuatro euros con treinta y dos céntimos de euro (14.554,32 €) (i.e. una prima de emisión individual por cada nueva participación de (131,12 €),que será suscrito mediante aportación no dineraria consistente en las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida.

- Que el artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente queda modificado en lo pertinente a fin de recoger el aumento de capital referido.

- Que la ecuación de canje es la siguiente: 8,58 nuevas participaciones sociales de la Sociedad Absorbente por cada participación social de la Sociedad Absorbida.

- Que la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, será el 28 de junio de 2017 (i.e. fecha en que las Juntas Generales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida han aprobado la Fusión), fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el vigente Plan General de Contabilidad.

- Que la fusión no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno ni de ventajas a favor de los administradores de ninguna de las sociedades que se fusionan y que no existen titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales o privilegiadas ni en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida.

Asimismo se hace constar expresamente:

- El derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los correspondientes balances de fusión; y

- El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de fusión.

Madrid, 28 de junio de 2017.- Los Administradores solidarios.